江苏爱康科技股份有限公司第四届董事会第四十三次临时会议决议公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-053

江苏爱康科技股份有限公司

第四届董事会第四十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第四十三次临时会议于2021年4月9日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2021年4月9日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议对《关于公司新增对外提供担保的议案》逐项表决

1、为中康电力运营提供担保的议案

为满足公司的全资子公司苏州中康电力运营有限公司（以下简称“中康电力运营”）的经营发展需求，公司拟为其在8,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。

2、为苏州慧昊金属提供担保的议案

公司为控股股东爱康实业在中国农业银行股份有限公司张家港支行的融资提供担保，担保合同金额为18,973万元，担保合同下的融资余额为12,480万元。苏州慧昊金属拟为爱康实业偿还上述借款，公司拟为苏州慧昊金属在25,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江西慧谷供应链管理有限公司（以下简称“江西慧谷”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。

3、为经开区实业总公司提供担保的议案

公司拟收购的不动产（科聚新材料承接的承接土地、厂房资产）为公司及其全资子公司的融资第一顺位抵押给江苏张家港农村商业银行股份有限公司，担保金额为2.30亿元。拟收购的不动产剩余价值为经开区实业总公司提供第二顺位抵押担保，担保金额为4亿元。公司完成收购上述不动产后，形成对经开区实业总公司的新增担保，担保金额为4亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。苏州爱康能源集团股份有限公司（以下简称“爱康能源”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，议案表决通过。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。以上议案将提交股东大会逐项表决。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2021年4月26日下午召开2021年第四次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第四十三次临时会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第四十三次临时会议的相关独立意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月十日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-054

江苏爱康科技股份有限公司

关于公司新增对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2019年10月23日召开的第四届董事会第七次临时会议及2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》，后由收购资产的方式转为收购股权，并对爱康新材料进行分立。又由于江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）重整，标的进行第二次分立，爱康科技最终收购的是再次分立的苏州科聚新材料有限公司，其仅承接土地、厂房资产，对苏州爱康光电科技有限公司的其他应付款2. 2亿元，不承接任何其他资产、负债。截至目前，苏州爱康薄膜新材料有限公司（以下简称“薄膜新材料”）已经分立了苏州科聚新材料有限公司（以下简称“科聚新材料”），不动产权证已经过户给科聚新材料，科聚新材料再次分立和股转手续预计在2021年4月30日之前完成，再次分立之前无法针对分立后的新科聚进行审计，待股转后安排相关审计工作。具体内容详见公司于2021年2月9日披露的《关于爱康实业及其关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-031）及定期报告相关内容。

2021年4月9日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，公司及控股子公司分别向苏州中康电力运营有限公司（以下简称“中康电力运营”）、苏州慧昊金属材料有限公司（以下简称“苏州慧昊金属”）及江苏省张家港经济开发区实业总公司（以下简称“经开区实业总公司”）提供担保。该议案需提交股东大会审议。本次担保不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

一、担保情况概述

1、为中康电力运营提供担保的议案

为满足公司的全资子公司中康电力运营的经营发展需求，公司拟为其在8,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。

2、为苏州慧昊金属提供担保的议案

公司为控股股东爱康实业在中国农业银行股份有限公司张家港支行的融资提供担保，担保合同金额为18,973万元，担保合同下的融资余额为12,480万元。苏州慧昊金属拟为爱康实业偿还上述借款，公司拟为苏州慧昊金属在25,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。江西慧谷供应链管理有限公司（以下简称“江西慧谷”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

3、为经开区实业总公司提供担保的议案

公司拟收购的不动产（科聚新材料承接的承接土地、厂房资产）为公司及其全资子公司的融资第一顺位抵押给江苏张家港农村商业银行股份有限公司，担保金额为2.30亿元。拟收购的不动产剩余价值为经开区实业总公司提供第二顺位抵押担保，担保金额为4亿元。公司完成收购上述不动产后，形成对经开区实业总公司的新增担保，担保金额为4亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。苏州爱康能源集团股份有限公司（以下简称“爱康能源”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

二、被担保人基本情况

（一）苏州中康电力运营有限公司

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注： 2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

（二）苏州慧昊金属材料有限公司

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注：被担保方不属于失信被执行人。

苏州慧昊金属2020年12月31日经审计的总资产为41,187.88万元，净资产为5,022.61万元。2020年度经审计的营业收入为22,009.25万元，净利润为23.11万元。

（三）江苏省张家港经济开发区实业总公司

■

注： 2019年度财务数据已经审计，2020年度财务数据未经审计。被担保方不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）苏州中康电力运营有限公司

截至目前上述担保协议尚未签署，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，具体担保金额以金融机构批准之额度为准，公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

（二）苏州慧昊金属材料有限公司

截至目前上述担保协议尚未签署，股东大会审议通过后，公司将视资金使用情况与金融机构办理相关手续，具体担保金额以金融机构批准之额度为准，公司最终担保额度不超过本次授予的担保额度。

（三）江苏省张家港经济开发区实业总公司

公司拟收购的不动产为公司及其全资子公司的融资第一顺位抵押给江苏张家港农村商业银行股份有限公司，担保金额为2.30亿元。拟收购的不动产剩余价值为经开区实业总公司提供第二顺位抵押担保，担保金额为4亿元，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，担保期限为一年。爱康能源为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。

四、相关审核及批准程序

（一）董事会核查情况：

2021年4月9日，公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于公司新增对外提供担保的议案》，关联董事已回避表决，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会认为：

1、公司为中康电力运营在8,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式；公司为苏州慧昊金属在25,000万元额度内的借款提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，江西慧谷为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保；公司为经开区实业总公司在4亿元额度内提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权或资产提供质押担保等担保方式，爱康能源为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。上述新增对外提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

2、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司风控部门指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案并向董事会报告。

（二）独立董事独立意见：

董事会审议时，独立董事就公司新增对外提供担保事项发表如下独立意见：

我们对公司对苏州慧昊金属、经开区实业总公司提供担保事项进行了审查，我们认为，公司为苏州慧昊金属提供担保，江西慧谷为上述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保；公司为经开区实业总公司提供担保，爱康能源为上述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保。能一定程度上降低公司的担保风险。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为133.84亿元。实际发生的对外担保余额为人民币89.23亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币16.11亿元；对出售电站项目公司提供的担保余额为人民币38.97亿元；其他对外提供担保余额为人民币34.15亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为217.26%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司2021年度累计经审议的对外担保额度为141.14亿元。另外，公司合并报表范围内的子公司对上市公司融资提供的担保余额为11.69亿元。

截至本公告披露日，除公司已经披露过的担保平移、代偿事宜外，公司没有新增涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第四届董事会第四十三次临时会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第四十三次临时会议的相关独立意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月十日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-055

江苏爱康科技股份有限公司

关于召开2021年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次临时会议决定于2021年4月26日（星期一）召开公司2021年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2021年4月9日召开的公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年4月26日（星期一）下午14:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2021年4月26日上午9:15至2021年4月26日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年4月20日（星期二）

7、出席对象

（1）截至2021年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于公司新增对外提供担保的议案；

1.1、为中康电力运营提供担保的议案；

1.2、为苏州慧昊金属提供担保的议案；

1.3、为经开区实业总公司提供担保的议案；

上述提案已经公司第四届董事会第四十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年4月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2021年4月22日、4月23日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

邮编：215600

联系人：陈志杰

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

七、备查文件

1、第四届董事会第四十三次临时会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年四月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年4月26日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月26日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2021年4月26日召开的2021年第四次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数及股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：