甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600311 证券简称：*ST荣华 公告编号：2021-005号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议于2021年4月8日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7名，实到董事 7名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，监事会成员列席本次会议，会议由董事长刘永先生主持。会议经审议表决，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于签署〈资产抵（质）押协议〉的议案》

（详见公司于同日发布的《关联交易公告》）

董事刘永在荣华工贸担任副董事长，属关联董事，回避了本议案的表决；董事张兴成为关联自然人，属关联董事，回避了本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；表决通过。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2021年4月8日

证券代码：600311 证券简称：*ST荣华 公告编号：2021-006号

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司与荣华工贸签署《资产抵（质）押协议》，拟以荣华工贸经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司审计后的焦炭生产线一、二车间全部资产共计82996万元，为公司因保证合同纠纷案可能承担的赔偿责任提供抵（质）押担保。

2、本次交易仅为降低未来诉讼结果可能对公司的影响，保护公司及中小股东利益，并不代表公司对法院未来判决结果的预判，也不表示公司对诉讼事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

一、关联交易概述

（一））本次关联交易的背景

1、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称：“荣华工贸”）及其关联方违规提供保证担保，被债权人中程租赁有限公司（以下简称“中程租赁”）、天津盛慧融通融资租赁有限公司（以下简称“天津盛慧”）起诉，经北京市第三中级人民法院开庭审理，于2020年12月23日对上述两起保证合同纠纷案作出一审判决。认定公司与中程租赁、天津盛慧签订的《保证合同》违反法律规定，属无效合同。但公司应承担主债务人不能清偿部分的二分之一的赔偿责任。根据一审判决，上述两起保证合同纠纷案涉及赔偿责任公司可能将形成预计负债26866.8万元（以2020年12月31日为截止日）。公司承担上述赔偿责任后，有权向荣华工贸追偿。公司对北京市第三中级人民法院作出的一审判决不服，已依法向北京市高级人民法院提起上诉，目前，正在等待二审开庭。

2、公司与天津丰瑞恒盛投资管理有限公司（以下简称“天津丰瑞”）签署《保证合同》,为荣华农业及其关联方与天津丰瑞、长春二道农商银行股份有限公司签订的《委托贷款借款合同》项下本金15000万元借款提供连带保证担保。主债务人荣华工贸及关联方正在协商以其向天津丰瑞抵押资产清偿上述债务，目前尚未完成。

（二）为降低未来诉讼结果可能对公司的影响，保证公司不因上述事项受到任何损失，维护公司和广大投资者合法权益。经与主债务人荣华工贸协商后，公司于2021年4月8日与荣华工贸在甘肃省武威市签署了《资产抵（质）押协议》。根据协议约定，荣华工贸拟以其经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司审计后的焦炭生产线一、二车间固定资产82996.45万元，为公司因保证合同纠纷案可能承担的赔偿责任提供抵（质）押担保。由于荣华工贸为本公司第一大股东，因此，本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。

（四）过去12月内，公司与荣华工贸发生两次关联交易，一次为日常关联交易，交易金额为865万元；另一次为资产租赁，交易金额为2400万元。

二、关联方基本情况

（一）本次关联交易双方分别为本公司和武威荣华工贸集团有限公司。

（二）关联方基本情况

名称：武威荣华工贸集团有限公司

统一社会信用代码：91620602225423688C

企业类型：有限责任公司

地 址：甘肃省武威市凉州区新关街

注册资金：75595万元

法定代表人：张严德

经营范围：谷氨酸、味精、生物发酵肥、玉米淀粉及其副产品、化工产品（不含国家限制产品）的生产与销售；饲料销售：焦炭、兰炭及原煤的加工、储运及销售；矿产品（不含国家限制产品）开发、销售；生产设备、配套设备、厂房租赁业务；旅游服务、疗养；玉米原料及生产物资的储备、运输；牛羊养殖及生态治理。

荣华工贸为公司第一大股东，持有公司无限售流通股108,976,734股，占公司总股本的16.37%，其法定代表人张严德先生为公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

武威荣华工贸集团有限公司焦炭生产线一车间、二车间生产设备及配套辅助设施（以下简称“标的资产”）

2、标的资产基本情况

截止2020年12月31日，标的资产账面价值82600万元,评估价值82996.45万元。

产权持有单位：武威荣华工贸集团有限公司

单位：人民币 万元

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四、 资产抵（质）押协议主要内容

甲方：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

乙方：武威荣华工贸集团有限公司

第一条 抵（质）押资产

1.1、双方以本合同 “抵（质）押财产清单”所列之财产设定抵（质）押。

1.2、除非甲乙双方另有约定或法律另有规定，抵（质）押财产上因加工、混合、附合、改建等原因而新增部分也作为抵（质）押担保，乙方应根据甲方的要求办理必要的抵（质）押手续。

第二条 担保范围

乙方承担担保责任的范围：乙方及其关联公司与中程租赁、天津盛慧、天津丰瑞债务纠纷可能对甲方造成的全部损失，包括法院最终判决可能由甲方承担的赔偿责任、乙方与天津丰瑞债务清偿后可能对甲方带来的损失及甲方因上述事项发生的费用等。

第三条 抵（质）押资产价值

依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司拟质押担保所涉及的武威荣华工贸集团有限公司固定资产组之市场价值资产评估报告》（鹏信资产评估报字[2021]第S038号，下称：“评估报告”）焦炭生产线一、二车间全部资产评估价值为82996.45万元（大写：人民币捌亿贰仟玖佰玖拾陆万肆仟伍佰元整）。

第四条 抵（质）押财产登记及注销

4.1 甲、乙双方应于本协议经甲方股东大会审议批准后 5个工作日内完成动产移交质押；

4.2 甲、乙双方应于本协议经甲方股东大会审议批准后 5 个工作日内到登记部门办理完成不动产抵押登记。

4.3 乙方及其关联公司与中程租赁、天津盛慧经法院最终判定甲方不承担赔偿责任、乙方与天津丰瑞债务清偿后，甲方退还乙方质押动产并协助乙方办理抵押登记注销。

第五条 抵（质）押财产的占有与保管

5.1 鉴于甲方已经向乙方租赁使用上述抵（质）押资产，双方之前签署的租赁协议继续有效，甲方应按照约定妥善保管、维修、保养及合理使用抵（质）押财产，保持抵（质）押财产完好无损。

5.2 抵押权存续期间，未经甲方书面同意，乙方不得放弃、赠与、转让、出租（不包括向甲方出租）、重复抵押、迁移或以其他方式处分协议项下的抵（质）押物。

5.3 抵押权存续期间，如果因第三人的行为（包括但不限于抵押财产被征收、征用、拆除、没收、无偿收回，或者抵押财产被查封、冻结、扣押、监管、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置）导致抵押物价值减少的，乙方应当立即通知甲方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若甲方提出要求，乙方应提供符合甲方要求的新担保。

第六条 抵（质）押权的实现

6.1 发生下列情况之一的，甲方可以依法实现抵（质）押权：

（一）经二审法院判定，甲方需向中程租赁、天津盛慧承担赔偿责任。

（二）乙方及其关联公司未能就债务清偿与天津丰瑞达成一致，导致甲方需承担相应责任。

6.2 乙方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍甲方实现抵（质）押权。

6.3 甲方以抵（质）押资产弥补因乙方及其关联方与中程租赁、天津盛慧、天津丰瑞债务纠纷给甲方造成的损失后，将剩余资产解除抵（质）押，退还乙方（以前述评估报告为准）。

第七条 双方声明

7.1 甲方声明

甲方签署本协议，仅为降低未来诉讼结果可能对公司的影响，保障公司及中小股东的合法权益不受损害。并不表示公司对诉讼涉及事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。

7.2乙方声明

乙方保证抵（质）押资产不存在权属争议；抵（质）押存续期间，乙方不改变抵（质）押资产的存在状态、不对抵（质）押资产进行处置。乙方将积极与相关债务人沟通化解债务，尽快消除因乙方及关联公司债务纠纷可能对甲方造成的影响。

第八条 协议生效

本协议经双方法定代表人签字盖章，并经甲方股东大会审议批准后生效。

第九条 本合同一式六份。甲方执两份，乙方执两份。其余两份用于办理相关手续，各份具有同等法律效力。

第十条 其他约定

本协议在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。

五、关联交易对上市公司的影响

此次关联交易有利于防止因违规担保给上市公司造成损失，有利于维护公司和中小投资者合法权益。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司第八届董事会第七次会议审议通过了该关联交易，关联董事刘永、张兴成回避了对该项议案的表决，独立董事马洪维、马军、党琳同意该项关联交易。

1、独立董事事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次交易构成关联交易，我们认为该关联交易利于防止因违规担保给上市公司造成损失，维护公司和中小投资者合法权益，交易过程遵循了公平、公正、自愿的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

2、独立董事对该项关联交易发表的独立意见：本次交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。关联董事刘永、张兴成回避了表决，表决程序合法、合规。本次交易有利于防止因违规担保给上市公司造成损失，维护公司和中小投资者合法权益，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。独立董事同意进行此项交易。

本次关联交易需提交公司股东大会审议。

七、上网公告附件

（一）独立董事对关联交易的事前认可意见；

(二) 独立董事对关联交易发表的独立意见；

(三) 《资产抵〈质〉押协议》；

（四）《资产评估报告》。

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2021年4月8日

证券代码：600311 证券简称：*ST荣华 公告编号：2021-007

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月26日 9点 30分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月26日

至2021年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2021年4月8日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，详见2021年4月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站hppt://www.sse.com.cn的《公司第八届董事会第七次会议决议公告》，并请关注公司将于会议召开前在上海证券交易所网站发布的公司2021年第一次临时股东大会会议资料。

2、 涉及关联股东回避表决的议案：关于签署《资产抵（质）押协议》的议案

应回避表决的关联股东名称：武威荣华工贸集团有限公司

三、 东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。

（二）登记地点：甘肃荣华实业（集团）股份有限公司证券部。

（三）登记时间：2021年4月23日至24日（上午9：00一11：00，下午3：00一5：00）。

（四）注意事项：出席现场会议时请股东或股东代理人携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。

（二）联 系 人：辛永清、刘全

联系电话：0935-6151222 传 真：0935-6151333

特此公告。

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

2021年4月9日

附件：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

甘肃荣华实业（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。