吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2021-023

吉林奥来德光电材料股份有限公司

2021年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

（一） 股东大会召开的时间：2021年4月8日

（二） 股东大会召开的地点：长春市高新区硅谷大街5666号红旗大厦19层公司会议室

（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开。董事长轩景泉先生主持本次会议，本次会议的召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，以现场及通讯方式出席9人；

2、 公司在任监事5人，以现场及通讯方式出席5人；

3、 董事会秘书王艳丽出席本次会议；非董事高管以现场及通讯方式列席本次会议。

二、 议案审议情况

（一） 非累积投票议案

1、 议案名称：《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2、 议案名称：《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

3、 议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

4、 议案名称：《关于公司〈超额业绩奖励基金计划（草案）〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三） 关于议案表决的有关情况说明

1.议案1、2、3为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案4为普通决议议案，已获出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的二分之一以上通过。其中与审议议案存在关联关系的股东轩景泉、长春巨海投资合伙企业（有限合伙）、詹桂华、王艳丽已回避表决。

2.议案1、2、3、4对中小投资者进行单独计票。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

律师：谷亚韬、刘元军

2、 律师见证结论意见：

公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2021年4月9日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2021-024

吉林奥来德光电材料股份有限公司

关于公司2021年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2021年3月14日，吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年3月15日在上海证券交易所网站披露了相关公告。

按照《上市公司信息披露管理办法》及公司内部信息管理及保密制度的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规及规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

（二） 一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人。

2、激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本激励计划首次公开披露前六个月（2020年9月14日至2021年3月14日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

（三） 二、核查对象买卖公司股票情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》公告日前六个月（2020年9月14日至2021年3月14日），除以下人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。

■

公司控股股东、实际控制人轩菱忆、前任董事张鹏已按相关法律法规要求履行信息披露义务，详见公司于2020年12月24日披露于上海证券交易所网站的《关于控股股东、实际控制人增持公司股份结果的公告》，及上海证券交易所公司监管信息。经公司自查，轩菱忆、张鹏在自查期间进行的股票交易系基于个人对公司未来发展前景的信心、成长价值的认可，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

经公司自查，王东为独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司工作人员的直系亲属，在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

（四） 三、结论

公司在筹划本次激励计划事项的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司内部信息披露及保密制度的相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2021年4月9日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2021-026

吉林奥来德光电材料股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月8日在长春市高新区硅谷大街5666号红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2021年4月8日通过电话方式送达全体监事。本次会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事会主席赵贺先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

（1）公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意以2021年4月8日为本次激励计划的授予日，以25.01元/股的授予价格向25名激励对象授予96.37万股限制性股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2021年4月9日披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会

2021年4月9日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2021-027

吉林奥来德光电材料股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2021年4月8日

● 限制性股票授予数量：96.37万股，占公司当前股本总额7313.67万股的1.32%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

吉林奥来德光电材料股份有限公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2021年限制性股票授予条件已经成就，根据吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年4月8日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年4月8日为限制性股票授予日，以25.01元/股的授予价格向25名激励对象授予96.37万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年3月14日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年3月17日至2021年3月26日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年4月1日，公司于上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年4月8日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月9日公司在上海证券交易所网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司于2021年3月30日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》，公司股东会同意聘任李明先生为公司第四届董事会非独立董事。上述人员为限制性股票计划激励对象中原核心技术人员。

除上述变动外，本次实施激励计划的内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021年4月8日，并同意以25.01元/股的授予价格向25名激励对象授予96.37万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2021年4月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，同意公司本次激励计划的授予日为2021年4月8日，并以25.01元/股的授予价格向25名激励对象授予96.37万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

1、授予日：2021年4月8日

2、授予数量：96.37万股，占目前公司股本总额7,313.67万股的1.32%

3、授予人数：25人

4、授予价格：25.01元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2021年4月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、以上激励对象中，轩景泉为持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人，除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

3、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划草案规定的激励对象条件。

综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的授予日为2021年4月8日，并同意以授予价格25.01元/股向符合条件的25名激励对象授予96.37万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于2021年4月8日对授予激励对象的96.37万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司2021年4月8日收盘价）-授予价格，为26.99元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

■

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所认为：

（一）公司本次股权激励计划授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次股权激励计划授予限制性股票的授权日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次股权激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授条件。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日：吉林奥来德光电材料股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；

（三）北京德恒律师事务所关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书；

（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于吉林奥来德光电材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2021年4月9日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2021-025

吉林奥来德光电材料股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2021年4月8日在长春市高新区硅谷大街5666号红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2021年4月8日以电话方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名，会议由董事长轩景泉先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会同意确定以2021年4月8日为授予日，授予价格为25.01元/股，向25名激励对象授予96.37万股限制性股票。

董事轩景泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇、李明为关联方，回避对本议案的表决。

表决结果：同意4票，回避5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司于2021年4月9日披露于上海证券交易所网站的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

三、上网公告附件

《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

2021年4月9日