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河南科迪乳业股份有限公司关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款暨关联交易的公告

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  证券代码:002770 证券简称:ST 科迪 公告编号:2020-22号

  河南科迪乳业股份有限公司

  关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●● 关联董事回避事宜:关联董事张清海先生、张枫华先生、王福聚先生回避表决。

  ●● 本事项有利于降低公司债务、节约公司成本;有利于加快大股东占用公司资金的清偿进度。

  ● 该事项已获得公司第四届董事会第九次会议审议通过。

  一、第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款的概述

  公司大股东科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”或“大股东”)由于其资产尚在处于受限状态,以资抵债方式偿还公司资金被搁置,现金偿还能力不足。为了保护公司股东的合法权益,尽快解决欠款问题,根据科迪集团目前现状,公司同意第三人虞城县新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社(以下简称“新时代”)以承债的方式承接公司应付款项59,244,131.39元,用以偿还科迪集团欠公司部分资金,上述债务经与公司债权人、新时代协商,债权人同意将上述债权全部转移至新时代,由新时代负责全部清偿,与公司再无债权、债务关系,新时代以其承接的债务等额清偿科迪集团借用公司资金。另以现金方式已偿还6,200,000元,合计偿还65,444,131.39元。

  目前,科迪集团持有公司股份484,690,000股,占公司总股本的44.27%,为公司大股东。科迪集团为公司关联方,新时代以承债的方式偿还其部分欠款的事宜构成了关联交易。

  上述关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和《股票上市规则》10.2.5 情形,无须提交股东大会审议。

  二、公司与债权人签订协议的主要内容

  (一)相关方

  甲方(债权方):邯郸市京华生态科技养殖有限公司、武城县洪源奶牛养殖专业合作社、禹城市房寺镇顺发养殖专业合作社、民权县孙六镇开元奶牛养殖场、郓城县润丰奶牛养殖场、民权县豫华奶牛养殖有限公司、商丘市城乡一体化示范区富民奶牛养殖农民专业合作社、郓城县晨新养殖专业合作社、徐州子铭牧业有限公司、徐州长丰林业有限公司、徐州瑞宝奶牛饲养有限公司、单县刘连成奶牛养殖专业合作社、单县莱河惠民奶牛专业合作社、曹县郑庄街道办事处佳和奶牛牧场、商丘市圆梦牧业有限公司、商丘振越华中养殖有限公司、萧县恒辉奶牛养殖农民专业合作社、辛集市牧兴顺奶牛养殖场、河南立亚牧业有限公司、上海希宝食品有限公司、淮南犇鑫牧场、虞城县长兴奶牛养殖专业合作社、冠县东方奶牛养殖专业合作社、开封市鼓楼区鑫泰化工有限公司、临邑县绿康奶牛养殖场、公司工会委员会、范爱忠、许广斌、商丘大富贵商贸有限公司。

  乙方(债务转让方):河南科迪乳业股份有限公司

  丙方(债务受让方):虞城县新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社

  (二)主要内容

  1、标的债务的转让

  甲方同意将对乙方享有的债权59,244,131.39元,转让给丙方,丙方同意承接;

  丙方自愿对享有乙方的债权59,244,131.39元,代科迪集团偿还欠乙方同额的欠款;

  本协议签署后,甲乙双方上述债权债务关系转变为甲方与丙方之间的债权债务关系。甲乙双方不再存在上述债权债务关系。

  2、违约责任

  本协议签署后,如发生争议,应友好协商,协商不成任何一方可向商丘仲裁委申请仲裁。

  三、协议对公司产生的影响

  上述协议是协议各方通过协商方式签订,是相关方真实意思的体现,上述协议的签订,对满足切实可行解决大股东对公司的资金借用问题起到了实质性的促进作用,为公司解决债务问题起到积极推动作用。

  四、独立董事事前认可和独立意见

  公司与债权人、债务受让方签订《协议》,对于切实可行解决大股东借用公司资金问题将起到积极推动作用,为公司快速发展创造有利条件,签订的协议不存在损害公司股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意本议案提交董事会审议,并同意公司签订该协议。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第九次会议决议;

  2、关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可及独立意见;

  3、公司与债权人签订的《债权转让、债务转协议书》。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司董事会

  2021 年4 月 6 日

  证券代码:002770 证券简称:ST科迪 公告编号:2021-021号

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南科迪乳业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月1日以书面传真、邮件方式及专人送达发出第四届董事会第九次会议通知,会议于2021年4月6日上午10:00以通讯方式召开。会议应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名,由公司董事长张清海主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议经与会董事审议并表决,通过如下决议:

  1、审议通过《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款的议案》。

  公司控股股东科迪食品集团股份有限公司(以下简称“科迪集团”或“控股股东”)由于大股东资产尚在受限状态,以资抵债偿还公司资金被搁置,现金偿还能力不足。为了保护公司股东的合法权益,尽快解决欠款问题,根据科迪集团目前现状,公司同意第三人虞城县新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社(以下简称“新时代”)以承债的方式承接公司旧欠应付款项59,244,131.39元,由此偿还科迪集团欠公司部分资金,上述债务经与公司债权人、新时代协商,债权人同意将债权全部转移至新时代,由新时代负责全部清偿,与公司再无债权、债务关系。另以现金方式已偿还6,200,000元,合计偿还65,444,131.39元。

  公司独立董事对此关联交易事项出具了事前认可意见以及同意的独立意见。《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》 详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关联董事张清海、张枫华、王福聚回避表决。

  表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权,3票回避。

  特此公告。

  河南科迪乳业股份有限公司

  董事会

  2021年4月6日

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