财经猎豹丨宝德股份实控人加速"让壳"，重组遭监管连续追问

现代快报讯（记者谷伟）作为首批创业板28家上市公司之一，宝德股份正迎来剧变。在此前已披露将转让上市公司17.5%股份的情况下，公司实控人赵敏、邢连鲜夫妇拟再度减持公司12%到20%的股份。如果顶格减持，赵敏夫妇几乎将清仓持股。而根据之前的重组计划，公司打算以11.22亿元收购名品世家的交易完成后，“中植系”大佬解直锟将上位实控人。这一“类三方交易”出炉后，遭到监管连番问询，今年1月27日的问询函，公司已四度公告延期回复。

△宝德股份上市以来业绩

连亏三年将披星戴帽，实控人生退意

宝德股份2009年10月30日登陆创业板，是创业板开市时的“二十八宿”之一。公司原本主营石油钻采设备电控自动化产品，后来陆续通过并购跨界进入环保和融资租赁等业务。但一系列的跨界转型并不成功，公司后来又陆续剥离了环保和融资租赁资产。2018年和2019年，公司分别亏损5.76亿元和3.87亿元。根据今年1月29日发布的业绩预告，公司预计2020年继续亏损150万元到300万元。

这也意味着公司将在年报披露后“披星戴帽”。根据公告，公司预计2020年度经审计净利润为负值且营业收入低于1亿元。根据去年12月修订的创业板上市规则，公司股票交易可能将被实施退市风险警示（简称前加上“*ST”字样）。

在此背景下，公司实控人萌生退意。根据最新公告，公司控股股东、实际控制人赵敏及其一致行动人邢连鲜拟在6个月内合计减持公司股票不低于3793万股，不超过6322万股，占总股本的12%-20%。

赵敏、邢连鲜夫妇目前分别持股34.04%、4.19%。此前，公司已经披露，赵敏拟将17.5%的股份转让给名品浩博和名品盛麒两家公司。此次公告表示，12-20%股份的减持计划，与此前17.5%股份的股权转让相互独立。这也意味着，假如顶格减持20%的股份，加上之前转让的17.5%股份，赵敏夫妇将几乎“清仓”减持。

根据此前公告，“中植系”的首拓融汇和中新融创两家公司合计持股28.17%，并且为一致行动人。而去年12月2日，双方更是签署表决权委托协议，中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份的表决权等权利委托给首拓融汇行使。假如17.5%的股份转让成功，赵敏夫妇就不再是公司实际控制人，“中植系”掌门人解直锟将成为新的实控人。

拟收购名品世家，中植系顺势上位

从2014年前后就活跃在A股市场的“中植系”，以“PE+上市公司”模式闻名，通过定增等方式入股上市公司，再通过推动上市公司收购中植系旗下资产，从而实现资本增值。在这种模式下，中植系甚少直接成为上市公司第一大股东，其掌门人解直锟也一直隐居幕后，显得颇为神秘。

但随着并购重组的监管日趋严厉，“中植系”在康美药业、康得新、长生生物、东方园林等股票上频频失手，一度在资本市场稍显沉寂。不过，从2019年末开始，中植系又重新活跃起来，解直锟先后成为康盛股份、凯恩股份、易联众、融钰集团、天山生物等公司的实际控制人。此前公开信息显示，中植系持股比例超过5%的境内外上市公司多达近30家，资本版图堪称惊人。

“中植系”入股宝德股份始于公司2015年非公开发行股份收购庆汇租赁。当时宝德股份以6.75亿元收购中新融创所持庆汇租赁90%股权，而中新融创主要股东包括李东生的TCL科技及解直锟旗下的中海嘉诚。通过这次定增，中新融创以18.15%的持股成为公司第二大股东。但几年之后，2019年，公司又以3.04亿元将庆汇租赁股权卖给了解直锟控制的首拓融汇。

在此之前，2019年6月20日，证监会就重组新规征求意见，创业板借壳政策松动。仅仅几天之后，当年6月25日，赵敏夫妇就与首拓融汇签订协议，将合计10%的股份转让给后者。这段时间，宝德股份连收6个涨停。

去年12月2日，宝德股份公布重组草案，拟以11.22亿元的总价，收购48家对手方持有的新三板连锁酒类销售企业名品世家89.76%股份。同时将由名品世家原实控人陈明辉等6人成立平台公司，收购赵敏夫妇持有的合计17.5%上市公司股份。

这样一来，名品世家将成为上市公司控股子公司，公司将变为自动化和酒类连锁双主业。“中植系”则将顺势上位，解直锟将成为公司实控人。

“类三方交易”遭连续追问

去年披露交易草案后，深交所曾向公司下发问询函，一连提了26个问题。公司几番延期后，今年1月12日才予以回复，但随即又收到深交所的第二份问询函。至今公司已四度延期，仍未回复。

值得注意的是，关于本次交易方案，深交所关注的焦点在于，首拓融汇和中新融创的表决权委托，与本次公司收购名品世家股权及转让老股是否构成一揽子交易，首拓融汇等相关方是否通过本次一揽子交易主动谋求公司控制权？

另外，截至2020年三季度末，公司货币资金余额仅为2.7亿元，11.22亿的收购资金究竟从何而来？是否由解直锟旗下首拓融汇等公司提供的资金？如果有，首拓融汇、陈明辉等是否构成一致行动人？公司是否存在刻意规避重组上市认定的情形？

实际上，这次的交易中，赵敏夫妇、名品世家陈明辉等原股东、“中植系”之间，形成了一种微妙的关系，尽管收购名品世家和实控人变更分开进行，但其是否有关联关系，成为监管关注的重点。

可堪比较的是，同样以“PE+上市公司”模式闻名的硅谷天堂，去年先后与德宏股份和展鹏科技达成收购协议，一方面入主上市公司，另一方面由上市公司收购新能源换电企业伯坦科技，同样遭到监管关注。和德宏股份的交易终止后，硅谷天堂很快又找到展鹏科技，但虽然这次控制权变更得以进行，随后收购伯坦科技的计划却于今年1月终止。