西藏旅游逾13亿并购新绎游船，昔日“北部湾旅”拟再上市？

新京报讯（记者 郑艺佳）3月21日，西藏旅游宣布以13.7亿向间接控股股东新奥控股收购新绎游船100%股权。而在去年12月，新绎游船“前东家”新智认知，刚以同样的价格将新绎游船的股权转让给新奥控股。新智认知原名“北部湾旅”，原以海洋旅游运输业务为主，2018年开始转型剥离旅游业务，并更名为新智认知。而北部湾旅原本的航线业务等资产，已被新智认知注入新绎游船。经过此番“腾挪”，昔日的北部湾旅是否有望再上市？

西藏旅游13.7亿并购新绎游船

3月21日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）发布公告，宣布拟向间接控股股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”）100%股权，本次交易金额暂定为13.7亿元。

资料显示，新绎游船成立于2010年10月，主营业务为海洋旅游运输服务。目前主要运营北海-涠洲岛（以下简称“北涠旅游航线”）、北海-海口（以下简称“北琼旅游航线”）以及蓬莱-长岛3条海洋旅游航线。

据了解，北涠旅游航线是北海市至涠洲岛旅游区唯一的旅游航线，涠洲岛上的鳄鱼山景区为2020年确认的国家5A级旅游景区，而新绎游船是北涠旅游航线的唯一运营商，旅游旺季日均航次为8个-12个。同时，北涠旅游航线也是新绎游船最主要的收入来源。2018年-2020年，来自北涠旅游航线的收入占新绎游船总收入的比例达80%以上。

新绎游船另外两条航线之一的北琼旅游航线跨越北部湾，全程119海里，是广西与海南之间海洋旅游运输的唯一通道；蓬莱-长岛航线则是沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道，全程约7海里。目前，新绎游船旗下共有高速客船7艘，普通客船5艘，客滚船8艘。此外，新绎游船还从事船舶修造业务、能源运输业务和旅游服务业务，但收入占比较低。

昔日北部湾旅“变身”新绎游船？

在纳入新奥控股麾下前，新绎游船曾隶属于另一上市公司新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“新智认知”），而新智认知原名为北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”）。据悉，新智认知与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。

资料显示，北部湾旅于2014年上市，主要从事北部湾区域海洋旅游运输及旅游服务业务，拥有北海-涠洲岛、北海-海口、烟台-长岛、蓬莱-长岛4条海洋旅游航线，后于2016年完成对新智认知数据服务有限公司的并购，形成行业认知解决方案和旅游两大业务。

2018年，北部湾旅“壮士断腕”，迎来重大转型。2018年4月，北部湾旅首先对自身业务规模较小且长期处于亏损状态的旅行社业务进行清算处置；6月，开始转让前期投入较大且尚处于培育期的秦皇岛、红水河、烟台部分业务；11月，退出5A景区龙虎山的经营管理。

经过一系列调整，北部湾旅的旅游业务仅保留较为成熟且盈利稳定、现金流充沛的北海-涠洲岛、北海-海口、蓬莱-长岛3条航线及部分周边旅游服务类业务。2018年5月，北部湾旅将上述航线业务等资产转移至新绎游船。同年7月，北部湾旅更名为新智认知。

在此背景下，新绎游船成为新智认知航线业务的经营主体，同时也是其净利润的主要来源之一。2019年，新绎游船贡献的净利润占新智认知同期净利润的61.36%。但最终，新智认知于2020年12月宣布，向参股股东新奥控股以13.7亿元出售新绎游船100%股权。截至目前，新智认知的旅游业务已被彻底剥离。

业绩“碾压”西藏旅游，新绎游船“借道上市”？

此前，曾有投资者在公开平台提出为何不将新绎游船拆分上市的疑问，新智认知方面仅表示该交易方案最为适合公司未来的经营发展。而继承了原北部湾旅核心业务的新绎游船，此番被转手卖给西藏旅游，不仅被业内人士视为“借道上市”，交易价格也较为“低廉”。

在本次交易中，新奥控股以13.7亿的原价，将新绎游船100%股权转让给西藏旅游，该价格较新绎游船2020年年末未经审计的合并报表归母净资产账面价值增值27.34%。

“新冠肺炎疫情实际也是对旅游行业的一轮洗牌。在此期间，会出现一些业绩下滑、现金流紧张的旅游企业，希望通过融资手段纾困。西藏旅游本次收购新绎游船100%股权，其实也是新绎游船曲线上市的一种方式，速度较通常排队上市更快。”景鉴智库创始人周鸣岐表示，“这次新绎游船的交易价格也确实较为廉价。”

对比新绎游船与西藏旅游财务数据不难发现，新绎游船表现“更优”，西藏旅游方面也承认自身盈利能力较弱。截至2020年12月31日，新绎游船资产净额为13.7亿元，西藏旅游资产净额为10.34亿元，低于新绎游船。2018年-2020年，新绎游船分别实现营收6.36亿元、6.74亿元和3.72亿元，净利润分别为1.56亿元、1.35亿元和3767.33万元。西藏旅游2018年-2020年营收分别为1.79亿元、1.88亿元和1.26亿元，净利润分别为2126.53万元、2084.24万元和474.3万元，远低于新绎游船。

公告指出，新绎游船2020年业绩大幅下滑的原因主要受疫情影响，期内北涠航线开航次数同比减少约40%。排除疫情因素，随着涠洲岛知名度持续上升，加之营销推广力度加大和运力优化，新绎游船营收在2018年-2019年保持持续增长态势；但因销售费用和管理费用增加，导致净利润下降。

在新智认知出售新绎游船时的问询函中，上交所曾将新绎游船的盈利能力和现金流形容为“较为稳定”。新智认知也曾表示，新绎游船2021年-2025年的收入复合增长率将为8.3%，并看好新绎游船的营收规模在2022年基本复苏至2019年水平。

西藏旅游方面称，本次交易旨在提高上市公司整体盈利能力、加快聚焦旅游主业、整合优质旅游资产。在纳入新绎游船后，显然将大大增加西藏旅游业绩。然而，此次收购是否真如西藏旅游所述，形成互补，仍有待商榷。

据介绍，西藏旅游运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区，包括雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措等，而新绎游船主营广西、山东的旅游航线。2019年开始，西藏旅游在龙虎山景区内运营“道养小镇·古越水街”项目，而新绎游船旗下业务并未涉及龙虎山景区。

“新绎游船与西藏旅游的原本业务不存在协同效应，但西藏旅游需要新的想象空间。加入新绎游船后，西藏旅游的业绩报表会好看很多。”周鸣岐表示，“新绎游船主营旅游航线，虽然在航线拓展等方面仍受政策等因素影响，也缺乏想象空间，却是一个稳定的优质资产。接下来，西藏旅游仍应该尝试深度挖休闲度假领域。”

宣布收购事项后，西藏旅游也于3月21日晚收到上交所问询函。针对交易方案，上交所就其是否涉及同一经营资产的再次上市，以及相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形等提出疑问。同时，西藏旅游货币资金余额为4.72亿元，在13.7亿元的交易金额中，有50%的金额需要通过现金支付，故西藏旅游的资金来源同样引发疑问。此外，西藏旅游与新绎游船的业务如何整合也受到上交所关注。

新京报记者 郑艺佳

编辑 李铮 校对 王心

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来源：新京报