豫酒振兴基金首战即陷“滑铁卢”？

豫酒振兴产业基金出师不利，它所投的第一单，就惹下了麻烦

文丨 周 健 河南省改革发展研究院院长

本文由键指财经授权酒业家刊发

编者按

豫酒要振兴、要发展，离不开资金的支持。然而，当寄予厚望的豫酒振兴产业基金成立之后，却没能按照最初的规划走。这是为什么？这件事，又给行业提了什么醒？

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“双循环”内需驱动的形势下，前一阶段，白酒板块整体上迎来新的“风口”。

其势凶猛，让人始料不及。

但并不是所有的白酒品牌都能赶上这班顺风车。 比如我们身边的豫酒“六朵金花”，现在除了仰韶一枝独秀外，其他多数仍在小打小闹、故步自封，最典型的当属张弓“内斗”不休，林河重整无期，宋河巨债缠身。

不久前，外地一家知名投资机构到河南考察豫酒企业，直接的观感是不少企业的盘子较小，老板对外合作偏于保守，在大好的市场形势下，产业经营不力，资本运营偏弱。

仰韶酒 2020 年卖了 20 多亿元，而整个豫酒企业， 50 亿元的销售额都是一大关； 但同样的年份，一个江苏洋河，在全国就卖了 211 亿元。 豫酒卖全国，这些年并不见有多大起色，而酱酒卖全国，仅我们一个省，人家一年就拿走了至少 200 亿元的量。

没有比较，就没有伤害。 所以杨永华老师近来会写文章说，豫酒的确在振兴，但一直都是“振而不兴”，许多人也只能“怒其不争，哀其不幸”。 啥原因？ 过去说得多了，现在再讲，皆属啰嗦。

但有关方面可不希望这样一种局面一直持续。 眼见得全国人民对酒是越喝越高，眼见得全国各地的白酒品牌对地方的税收贡献一个超过一个，眼见得贵酒、苏酒、川酒成为消费领域的“高原”隆起带，各种颇具力度的支持性举措便接连出台。

其中一项，是成立豫酒振兴产业基金，推动企业发展，扶持企业上市。

但是，这个豫酒振兴产业基金出师不利，它所投的第一单，就惹下了麻烦。

为什么？ 因为它遇到了宋河，遇到了辅仁。

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2018年 4 月，河南虹石豫酒振兴产业基金（有限合伙）在河南自贸试验区开封片区成立，注册资金 3.627 亿元，股东分别是河南农开产业基金投资有限责任公司、宁波梅山保税港区深华腾十九号股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区深华腾十八号股权投资中心（有限合伙）、嘉兴虹石禀赋投资合伙企业（有限合伙）、北京西创投资管理有限公司、北京虹石投资管理有限公司，各占 33.09% 、 30.33% 、 30.33% 、 5.43% 、 0.28% 、 0.28% 的股份。

同年 3 月，中原资产管理有限公司联合北京虹石投资管理有限公司、中原金象投资管理有限公司，在浙江嘉兴成立嘉兴虹石琢玉投资合伙企业（有限合伙），注册资本 9190 万元，三方各占 97.65% 、 1.18% 、 1.18% 的股份。

这两家公司的经营范围都是实业投资、投资管理。 不过，就实际运营项目而言，它们主要为“豫酒振兴”而成立。

相关资料表明， 2018 年 4 月 28 日，河南虹石豫酒振兴产业基金与辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司（原河南辅仁控股有限公司）、辅仁药业集团有限公司、朱文臣签订股份转让协议，约定辅仁药业集团有限公司将其持有的宋河酒业股份有限公司 12.8415% 的股份，以 3.4 亿元的价格转让给河南虹石豫酒振兴产业基金。

到了 5 月 9 日，河南虹石豫酒振兴产业基金向辅仁药业集团支付全部股份转让款 3.4 亿元； 5 月 15 日，宋河酒业章程修正案在河南省工商行政管理局完成备案，河南虹石豫酒振兴产业基金以股权转让形式，正式成为宋河酒业的股东。

同样， 5 月 3 日，嘉兴虹石琢玉投资合伙企业也与辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司（原河南辅仁控股有限公司）、辅仁药业集团有限公司、朱文臣签订股份转让协议，约定辅仁药业集团有限公司将其持有的被告河南省宋河酒业股份有限公司 3.2104% 的股份以 8500 万元价格转让给原告。 5 月 15 日，嘉兴虹石琢玉投资合伙企业也成为宋河酒业的股东。

两项股权投资的总额为 4.25 亿元。 此前，辅仁药业集团持有宋河酒业 53.44% 的股份，此次股权转让后，辅仁药业集团、河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业、朱文臣各自持有宋河酒业 32.9% 、 12.8415% 、 3.2104% 、 4% 的股份，河南虹石豫酒振兴产业基金已经名列宋河酒业第二大股东。

不过，一年之后的 2019 年 5 月，意想不到的事情发生了，这就是辅仁药业、宋河酒业爆雷。

有关材料显示，河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业发现宋河酒业涉及多起诉讼后，以股东身份多次要求它及时披露公司财务情况及公司具体债务等详细原始资料，并于 2019 年 6 月 17 日、 2019 年 6 月 25 日向宋河酒业及其大股东、实际控制人、管理层发出《宋河酒业债务情况问询函》、《催促函》； 于 2019 年 10 月 23 日向宋河酒业及实际控制人发送《关于宋河酒业经营情况的问询函》； 于 2020 年 6 月 8 日向宋河酒业发送行使其作为宋河酒业股东知情权的《律师函》。

然而让他们意想不到的是，宋河酒业及其大股东、实际控制人、管理层对此置之不理，均未回复。

情急之下，两家基金公司以要求知情权为由，将宋河酒业告上法庭。 法院一审判决后者向前者“提供或安排查阅被告最新公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、财务情况说明书和利润分配表）”。

本应在前期尽调阶段就要走的程序、就要搞清楚的事情，却要等到“大梦初醒”之时才去慌忙追索补救，这，恐怕并不能以“疏忽”一词就能概括得了的。

更严重的问题还在后面。

2020年，河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业通过裁判文书网查询到多份民事判决书，得知宋河酒业、辅仁药业集团在 2018 年多次签订最高额保证合同，约定宋河酒业对辅仁药业集团在多家金融单位的贷款本息承担连带担保责任。 而河南虹石豫酒振兴产业基金和嘉兴虹石琢玉投资合伙企业作为宋河酒业的股东，“未收到参加宋河酒业对上述担保事宜作出表决的股东大会通知”。

就目前公开的统计信息而言，此类担保共涉及金融单位 5 家，分别是农投商业保险（深圳）有限公司（担保合同签订于 2018 年 7 月 8 日）、中国银行股份有限公司周口分行（担保合同签订于 2018 年 9 月 6 日）、郑州银行股份有限公司农业路支行（担保合同签订于 2018 年 10 月 19 日）、远东国际融资租赁有限公司（担保合同签订于 2018 年 11 月 21 日）、平安银行股份有限公司郑州分行（担保合同签订于 2019 年 3 月 15 日）。

除此之外，还有没有涉及其他金融单位的担保合同？ 我们不得而知； 具体担保金额，因未公开相关法律文书，所以也不详，但根据一般情况，总额应不小。

接下来就是冲冠一怒。

因未收到宋河酒业的股东大会通知，两家投资机构当然不干了，先后就以上担保事件将宋河酒业、辅仁药业集团和几家金融单位告上法庭，所涉案由均是金融单位签订担保合同时，“未经审慎核查合同相对方的审批程序，被告宋河酒业则未经其他股东同意为控股股东提供担保，侵犯原告合法权益”“二被告宋河酒业、辅仁药业集团签署的担保合同属无效合同”。

鹿邑人民法院的一审判决结果很干脆，均是河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业败诉。 理由也很简单，“对于该已为法院生效判决所确认的事实，本院应维护其既判力，本案若作出与原判决相悖的判决，有违司法公信力。 二原告若有相反证据可以推翻上述生效判决，可通过审判监督程序对上述生效判决申请再审或通过其他方式予以解决。 ”

两家基金公司上诉，被周口市中级人民法院驳回，维持原判。 具体时间点，就在去年年底、今年年初。

它们自然还有继续行使上诉的权利。 不过让人感叹的是， 河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业 参股 宋河酒业近两年， 不但没分到红、获得知情权，还要为标的企业承担巨额的担保性债务，现在肯定肠子都悔青了，而且，官司打输，这种苦还无法对外诉。

事情缘何会变成这样？

不好说，也许另有隐情。 但有一点，既然投资有风险，那么这风险，两家投资机构还是要承担的，还是要依据法律去直接面对的。

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有一个问题： 自 2018 年 5 月成为宋河酒业的股东单位后， 河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业是否派出代表入列宋河酒业董 事名单？ 宋河酒业是否改选过董事会？ 其法人治理的真实状况究竟如何？

天眼查显示，自 2017 年 5 月至今，宋河酒业的股权结构在工商变更上就一直没变，股东仍由辅仁药业集团、嘉兴和瑾夏满投资合伙企业、嘉兴和瑾春华投资合伙企业、喀什中盛创投有限公司、朱文臣等组成，并不显示河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业的“存在”。

这种情况下，两家投资机构如何享有并保证自身的权益？ 是不是也存在另外一种“明股实债”的抽屉操作情形？ 假使真的如此，那么它们也只能“有苦说不出了”。

这当然是未经证实的题外话。

在此，我们只想 强调，近些年一些民营企业在法人治理方面暴露的问题，越来越严重。像宋河酒业这样长期保持“闭门操作”“一言堂”的现象，并不少见，它和它的大股东辅仁药业集团走到今天这一步，根子上的一个原因，也在于此。

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现在的宋河酒业，因和“辅仁系”具有根深蒂固、盘根错节的内外部联系，所以百病缠身、举步维艰。 天眼查显示，该公司共涉及贷款、借款、融资租赁、民间借贷、买卖合同纠纷数百起，被执行标的 38 亿元，未履行近 30 亿元，未履行比例 76.3% 。

同时，近两年的多份执行裁定书显示，宋河酒业、辅仁药业集团名下未查询到有可供执行的财产，两家企业的法定代表人均被采取限制高消费措施，朱文臣名下多处房产完全被法院查封。

2020年 12 月 24 日，上交所发布有关 ST 辅仁（ 600781 ）、控股股东辅仁药业集团及关联方宋河股份、宋河实业存在 6 大违法违规行为，包括控股股东及关联方非经营性占用公司 16.36 亿元，公司为控股股东其关联方违规提供担保，信息披露不真实、不及时，未及时披露多起重大诉讼等违法行为。

其中，涉及宋河酒业及其子公司宋河酒实业主要有两处： “ ST 辅仁向控股股东辅仁集团、间接控股股东辅仁科技及辅仁集团下属公司宋河酒业、宋河酒实业等关联方提供借款余额 16.36 亿元”“ ST 辅仁在 2018 年 1 月至 6 月，为控股股东辅仁集团及其下属企业宋河酒业、宋河酒实业提供 4 笔担保，金额累计达 1.4 亿元”。

基于此，上交所决定，对辅仁药业及其控股股东辅仁药业集团、关联方辅仁科技、宋河酒业及宋河实业，实际控制人兼时任公司和控股股东董事长、公司总经理朱文臣，副总经理兼董事会秘书张海杰、财务总监朱学究予以公开谴责； 公开认定朱文臣 10 年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； 对公司时任副董事长朱成功等多人予以通报批评。

这里只涉及辅仁药业为宋河酒业所作担保。 其他更多的关于宋河酒业为辅仁药业及其控股股东所作的担保，实际上都处于隐性状态——如果不是河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业等单位揭开“冰山一角”，外界真的还不知道这问题到底有多严重。

2019年 1 月，周口市在“全市白酒业转型发展暨振兴宋河工作推进会”上，明确提出宋河酒业 2025 年前销售收入突破 60 亿元，实现主板上市的战略目标。 而在此前的 2018 年，该企业全年生产白酒 3 万吨，实现销售收入 12.6 亿元，同比增长 18.9% ，上交税金 1.004 亿元，仍被确定为豫酒“五朵金花”企业之一。

但，表面的华美遮盖不住“袍服里面的虱子”，辅仁药业大股东占用、违规担保等问题一旦暴露，宋河酒业内部长期存在的融资、运营、关联交易、管理等问题，也同时昭然若揭。

众所周知，这并不是宋河酒业第一次提出上市并作出上市融资安排。

2002年，辅仁集团控股宋河酒业之后，宋河酒业业绩一路扶摇直上，年销售额从 2002 年的 1.27 亿元增至 2006 年的 6.8 亿元。 到了 2012 年、 2013 年，其销售额分别突破 20 亿元、 22.5 亿元。 这时候，宋河酒业引进高盛、新梅等战投，冲击上市。

截至 2014 年末，宋河酒业总资产 31.54 亿元，净资产 17.73 亿元。 宋河酒业原计划在 2015 年实现上市，这一重大事项因大股东重组等原因被搁置。

这触发了 ST 新梅与辅仁集团回购条款，即宋河酒业未完成上市，交易对方以 12% 的年利回购其所持 5% 股权。 2016 年 4 月 28 日， ST 新梅全资子公司喀什中盛与辅仁控股、辅仁集团签订回购协议，收回股权转让价款 1.35 亿元及利息等合计 1.99 亿元。

当时， ST 新梅仍持有宋河酒业 5% 股权，前者表示将根据市场及行业情况，择机妥善处理。 实际上，这 5% 股权是高盛在 2012 年 9 月转让给 ST 新梅全资子公司喀什中盛的，当时，高盛套现 1.35 亿元。

自此，在上市路上遭遇滑铁卢的宋河酒业跌入发展低谷，多年间都在生存线上苦苦挣扎、徘徊。 更为令人吃惊的是，它自此彻底沦为辅仁药业集团融资担保的工具，据相关统计，仅 2017 、 2018 年，宋河酒业就分别以储酒罐、原酒、散酒及生产酿酒设备等作为抵押物，向华融资产河南分公司、鹿邑县金融机构等各地金融机构申请抵押借款总额 24.465 亿元。

而就是在这种情况下，受豫酒振兴政策的推动，宋河酒业的上市，再次被提上日程。

没有认真做细致功课，河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业一头扎了进去。 很难出得来了。

现在来看，那时候宋河酒业引进战投，或许是想捞住一棵救命稻草。

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还是那句话，投资有风险，宋河酒业无论圈住了谁，双方也都在市场和法律的范围内为自己的行为负责。 这种情况在资本市场很常见，出事了一个愿打一个愿挨，甚至愿赌服输，该是应有的态度。

如果一定要为河南虹石豫酒振兴产业基金、嘉兴虹石琢玉投资合伙企业它们抱屈，我们也只能说，它们在一个不恰当的时间，因自身不恰当的“疏忽”，收获了一个该应由其自身承担的“苦果”。

现在的宋河酒业，正徘徊在严重资不抵债的破产的边缘。 如果我们没有记错，历史上它就已经有过一次破产的经历，那时它从国有变身民营，甩掉巨大债务和人员包袱，而后度过了一段好日子。 但后来它不幸沦为辅仁药业的资金“蓄水池”，慢慢被涸泽而渔，最终失去可持续发展能力，目前正处于苟延残喘的维持时期。

也许，向法院递交“二次破产重整”的申请，才是他的自我拯救之路，可是，这样一来，整个“辅仁系”，也将会和它共进共退、共荣共枯，覆巢之下无完卵。

我们现在还无法知道，朱文臣对待“辅仁系”包括宋河酒业下一步发展态势的态度究竟如何？ 也无法知道如果宋河酒业真的走向破产了，同样作为股东的河南虹石豫酒振兴产业基金和嘉兴虹石琢玉投资合伙企业，会不会接受“竹篮打水一场空”甚至“赔了夫人又折兵”的清算悲剧？

如果是这样，恐怕也只能认了。 放眼周围，又不是一家宋河酒业或辅仁药业集团出现类似问题。 拿豫酒产业板块来说，同为“六朵金花”的林河酒业、张弓酒厂已进入自成立以来的第二次破产重整程序，终极目的是为了把债破掉，东施效颦之下，宋河酒业如若也这样做，大概并不会令人感到奇怪。

只是，如果大家都走这样的路，“豫酒振兴”该怎么办？面对当前国内白酒板块一飞冲天、高烧不退的局面，这些企业，难道要真的缺席这一场可以打翻身仗的饕餮盛宴吗？

答案看来是肯定的。 要知道，目前除了仰韶酒业，豫酒板块的整体衰落、振而不兴的局面已不可避免，我们用“哀其不幸，怒其不争”这句话来概括，并不为过。

不久前，一个朋友问我，豫酒在整体上到底该怎么做才能真正实现振兴？ 我的答案，一是可以由国资控股平台出面，趁不少企业破产重整之际，实施横向的收购重组，重新组建白酒板块“集团军”； 二是由外来资本强势介入，将原来的“诸侯”或“地头蛇”一个个扫地出门，打破山头主义，纳入全国大市场。

朋友说，你所说的这两条建议都比较理想化，根本不具备可行性。 我说这个老生常谈的问题，本来就是你来问我的，我说说还不行吗？ 于是两人相视大笑。

明知不可为而不去为之，我们，似乎也只能眼睁睁看着一江春水向东流了。 即如现在的宋河酒业，豫酒振兴基金首次出征，便在它面前惨遭滑铁卢，这样的现实，其实在业界也算得上是一个不折不扣的隐喻。