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深圳市同洲电子股份有限公司关于收到行政处罚事先告知书的公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月15日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(深证调查通字[2019]345 号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。具体信息详见公司于2019年10月26日披露的《关于收到中国证监会立案调查通知书的公告(公告编号:2019-045)》。

  2021年3月8日,公司收到中国证券监督管理委员会深圳证监局(以下简称“中国证监会深圳监管局”)下发的《行政处罚事先告知书》( [2021]1号),现将主要内容公告如下:

  二、《行政处罚事先告知书》的内容

  深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称同洲电子)涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会深圳监管局调查完毕,中国证监会深圳监管局依法拟对相关当事人作出行政处罚。现将中国证监会深圳监管局拟对相关当事人作出行政处罚所根据的事实、理由、依据以及相关当事人享有的相关权利予以告知。

  经查明,同洲电子涉嫌违法的主要事实如下:

  一、提前确认职工薪酬负债

  同洲电子在2014年12月31日确认了2,630万元因经济性裁员产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。经査,根据《企业会计准则第9号一一职工薪酬》,同洲电子不能单方面撤回因解除劳动关系所提供的辞退福利时间不早于2015年1月,且该笔辞退福利于2015年实际发放2,081.38万元,于2016年实际发放542.29万元,上述职工薪酬负债均应在2015年度确认。由此同洲电子2014年度虚减净利润2,630万元,2015年度虚增净利润2,897.77万元,2016年度虚减净利润267.77万元。

  二、滞后确认资产减值损失

  2012年9月,同洲电子投资1,500万美元设立境外合资公司国际通信传媒有限公司(以下简称国通传媒)并持有其30%的股权。2015年末该投资已出现明显减值迹象,但公司未按《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定于2015年度确认资产减值损失,直至2016年年报才以第三方于2015年年末认购国通传媒增发股份的价格作为公允价值,确认减值损失3,935.67万元。由此,同洲电子2015年度虚增净利润3,950万元,2016年度虚减净利润3,935.67万元。

  三、虚构销售收入

  2015年3月,同洲电子向深圳市安迪泰科技有限公司、深圳市健之康科技有限公司虚假销售已全额计提资产减值的呆滞存货,虚增2015年度营业收入1,254.35万元,虚增2015年度净利润1,254.35万元。

  2015年12月,同洲电子全资子公司南通同洲电子有限责任公司(以下简称南通同洲)向北京华光同创科技有限公司虚假销售呆滞存货,导致同洲电子虚增2015年度营业收入2,920.05万元,虚增2015年度净利润2,920.05万元。

  综上,同洲电子2014年度虚减净利润2,630万元,2015年度虚增利润11,022.16万元,2016年度虚减净利润4,203.44万元,分别占合并利润表当期披露利润的6.31%、164.17%和6.89%,并导致2015年度净利润由亏损转为盈利,同洲电子披露的2014年、2015年、2016年年度报告存在虚假记载。

  上述违法事实,有同洲电子公告、情况说明、会议记录、合同文件、董事函件、账务资料、银行资金流水、询问笔录等证据证明。

  中国证监会深圳监管局认为,同洲电子披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》和《2016年年度报告》存在虚假记载,违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条的规定,构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。

  袁明时任同洲电子董事长、国通传媒董事,主导了公司经济性裁员工作,知悉同洲电子对国通传媒投资存在明显减值迹象但未及时报告,导致同洲电子滞后确认资产减值损失,组织、策划了虛构销售收入行为,签字确认同洲电子2014年、2015年年报,是同洲电子2014年、2015年年报虚假记载直接负责的主管人员。同时,袁明作为同洲电子实际控制人,已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的行为。

  颜小北时任同洲电子董事、总经理、财务总监,策划、组织、实施了虚构销售收入行为,签字确认同洲电子2015年年报,是同洲电子2015年年报虚假记载直接负责的主管人员。

  袁团柱时任同洲电子副总经理及南通同洲总经理、法定代表人,参与、实施了虚构销售收入行为,签字确认同洲电子2014年、2015年、2016年年报,是同洲电子2015年年报虚假记载直接负责的主管人员,2014年、2016年年报虚假记载的其他直接责任人员。

  同洲电子时任董事侯颂、李宁远、陈友,独立董事兼审计委员会委员欧阳建国、潘玲曼,独立董事肖寒梅,监事王红伟、刘一平,副总经理吴远亮,在同洲电子2014年、2015年、2016年年报签字;时任监事王洋,董事会秘书、副总经理贺磊,副总经理王健峰、王特,在同洲电子2015年、2016年年报签字。上述签字的董事、监事、高级管理人员保证上市公司信息披露真实、准确、完整。但第一,上述人员未能提供客观证据证明对国通传媒经营情况或财务状况予以了持续关注;第二,在虚构销售收入导致的同洲电子2015年毛利率异常、且媒体已有报导的情况下,上述人员也未提供客观证据证明对该异常事项给予了必要关注;第三,上述部分人员在调査期间提交了书面说明等证据,但不足以证明对本案信息披露行为尽到勤勉尽责义务;潘玲曼除提交书面说明外,还提供了审计委员会会议记录主张其认真督导审计部内审工作,但其作为专业会计人士,对于信息披露中与其专业背景有关违法事项未予指出。上述人员是涉案年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。

  对同洲电子提前确认职工薪酬负债致使2014年年报信息披露违法的行为,直接负责的主管人员还包括时任总经理叶欣及时任财务总监段春辉。但因叶欣、段春辉的违法行为距被发现超过二年,根据《行政处罚法》第二十九条第一款,对叶欣、段春辉不再给予行政处罚。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,我局拟决定:

  一、对同洲电子责令改正,给予警告,并处以60万元罚款;

  二、对袁明给予警告,并处以90万元罚款;其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款,作为实际控制人处以60万元罚款;

  三、对颜小北给予警告,并处以25万元罚款;

  四、对袁团柱给予警告,并处以15万元罚款;

  五、对欧阳建国、王红伟给予警告,并分别处以5万元罚款;

  六、对贺磊、潘玲曼、吴远亮、王健峰、王特、侯颂、李宁远、陈友、肖寒梅、刘一平、王洋给予警告,并处以3万元罚款。

  依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定,就我局拟对你们实施的行政处罚,你们享有陈述、申辩的权利。其中,同洲电子、袁明、颜小北、袁团柱、欧阳建国、王红伟还享有要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利,我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

  请你们在收到本报告书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》(附后,注明上述权利的意见)递交我局,逾期则视为放弃上述权利。

  三、对公司可能的影响及风险提示

  1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况,公司判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第14.5.2条第(三)项至第(五)项及《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)〉的通知》中规定的重大违法强制退市情形,最终依据中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚决定书》结论为准。

  2、对于此次行政处罚,公司董事会向全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司将吸取经验教训,加强内控建设,提高规范运作水平,并严格遵守相关法律法规规定,真实、准确、完整、及时、公平的履行信息披露义务。

  3、公司及相关人员如有进行要求听证和陈述、申辩,公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

  4、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司董事会提醒广大投资者关注公司公告,注意投资风险,理性投资。

  特此公告。

  深圳市同洲电子股份有限公司

  董事会

  2021年3月10日

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