香雪制药有没有造假？

作者 ｜ T型骨

来源 ｜ 粒场财经（ID：lccaijng）

从2020年年中开始，香雪制药陷入了麻烦的“旋涡”，公司因为资金往来方面的问题，被深交所“重点关注”。2020年5月29日，深交所向其下发了问询函，关注的问题集中在香雪制药与控股股东之间的多笔大额资金往来，以及收到和对外支付的大额款项等方面。

大额资金往来存疑

香雪制药于1997年在原广州市萝岗制药厂基础上设立，于2010年在创业板上市。公司最早主打抗病毒口服液，逐步发展成为中药全产业链布局企业。

香雪制药的2019年年报被审计机构（立信会计师事务所）出具了“保留意见”，随后被深交所问询。

香雪制药于2020年6月6日回复了深交所的问询函，关于公司与富润惠德之间之间往来实质的问询，香雪制药称，“公司与富润惠德及陕西龙祥、恒舜进出口、尚春堂、启德酒店等4家公司达成了债权债务处理协议”。这个回复可谓是“轻描淡写”。

2021年2月8日，深交所又向香雪制药下发了关注函，要求其明确解释部分问题。其中一个问题是，“请公司说明与陕西龙祥实业发展有限公司、广州恒舜进出口贸易有限公司、广东尚春堂药业有限公司（简称“尚春堂药业”）、广东启德酒店有限公司的资金往来的具体情况，是否具有商业实质”。

第一、香雪制药与尚春堂药业的资金往来疑似不具备商业实质

2021年2月19日，香雪制药发布了对深交所关注函的回复公告，香雪制药称，2019年6月，公司与尚春堂药业签订了中药材《销售合同》，公司向其销售中药材，并于2019年12月收到了预收货款2629.5万元，期末预收账款余额为1629.5万元。

资料来源：公司公告

1）香雪制药对尚春堂药业的预收款不合理

有两个疑惑，其一，香雪制药收到尚春堂药业预收款项的时间很特别，时间是12月，有“过桥资金”的嫌疑；其二，香雪制药对尚春堂药业的期末预收账款余额为1629.5万元，占香雪制药三季末预收账款余额的24.32%，占公司2019年末预收款项余额的42%，占比非常大，而香雪制药2019年年报显示，公司第一大客户销售额占年度销售总额比例为4.06%，也就是说，香雪制药客户比较分散，而预收款集中度高。这就说明了，香雪制药对尚春堂药业的预收账款是不合理的。

基于上述疑惑，香雪制药与尚春堂药业的资金往来疑是不具备商业实质，可能是香雪制药向尚春堂药业借的“过桥资金”，或业务造假。

▲2016年至今香雪制药预收款项情况

数据来源：公司公告

资料来源：香雪制药2019年年报

2）香雪制药与尚春堂药业之间疑似发生双向资金流动

尚春堂药业的原名是广州健安堂药业有限公司（简称“健安堂药业”），公司曾于2016年8月19日更名。

资料来源：天眼查网站

香雪制药公告信息显示，2010和2011年健安堂药业是香雪制药的第一大供应商。2012-2014年年报，香雪制药没有披露前5大供应商数据。2015-2019年年报，香雪制药连续披露前5大供应商数据，未见健安堂药业（或尚春堂药业）。

资料来源：香雪制药2011年年报

资料来源：香雪制药2010年年报

但是，香雪制药2013、2015、2016、2017、2018年年报显示，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况列表都包含健安堂药业（或尚春堂药业）。其中，2015年末香雪制药对健安堂药业预付款余额达2392万元，占预付款年末余额合计数的24.82%，排第一；2016年末香雪制药对健安堂药业预付款余额达1162万元，占比16.35%，排第一；2017年末香雪制药对尚春堂药业预付款余额达2221万元，占比14.89%，排第二；2018年末香雪制药对尚春堂药业预付款余额达392万元，占比6.72%，排第二。

香雪制药预付款数据证明，尚春堂药业一直是香雪制药的供应商。

如果诚如香雪药业所述，“2019年6月，公司与尚春堂药业签订了中药材《销售合同》，公司向其销售中药材”，则尚春堂药业又成为香雪制药的客户。

香雪制药与尚春堂药业互为客户时，则香雪制药与尚春堂药业之间发生资金双向流动。此时，我们要思考的是：香雪制药与尚春堂药业之间资金流动，是否具备商业实质？

3）健安堂药业的采购数据和出库数据不完整

国家药品监督管理局网站信息显示，健安堂药业曾数次被撤销GSP认证（药品经营企业统一的质量管理认证）。

广东省食品药品监督管理局于2012年7月31日发公告称，健安堂药业严重违反相关规定，于当日依法撤销其GSP认证证书（编号：A-GD-09-0209）。

2016年3月15日，健安堂药业再次被广东省食品药品监督管理局依法撤销GSP认证证书（编号：A-GD-14-1089），健安堂药业违法事实包括：1、企业未能依法诚实经营；2、质量负责人未按规定履行职责；3、企业未能建立真实完整的采购记录；4、企业未按照规定的程序和要求对到货药品逐批进行收货、验收；5、药品出库复核未建立完整记录。

健安堂药业上述违法事实中，有两条很有意思，“未能建立真实完整的采购记录”和“药品出库复核未建立完整记录”，也就是说，健安堂药业的采购数据和出库数据是有问题的。

健安堂药业的采购数据和出库数据出现问题，是否暗示着：健安堂药业与香雪制药之间商业往来的数据也是无法考证的。

4）香雪制药年报披露不严谨

香雪制药2011、2012年年报披露显示，期末预付款项金额前五名单位情况里都出现了“广州泰健（健安堂）药业公司”，但是却查不到广州泰健（健安堂）药业公司的公开资料。

同时，香雪制药2011年年报披露显示，主要供应商情况里却出现了“广州健安堂药业有限公司”，也就是说，广州泰健（健安堂）药业公司与广州健安堂药业有限公司不是同一家公司。

但种种迹象显示，广州泰健（健安堂）药业公司与广州健安堂药业有限公司极有可能是同一家公司，香雪制药年报披露不严谨，或想隐瞒某些问题。

资料来源：香雪制药2012年年报

资料来源：香雪制药2011年年报

第二、香雪制药与龙祥实业的资金往来存在疑问

香雪制药称，“2019年1月，公司子公司广东化州中药厂制药有限公司与陕西龙祥实业发展有限公司（简称“龙祥实业”）签订中药材《购销合同》，公司向其销售中药材，2019年9月收到了预收货款2574.52万元，2019年8月至9月期间，公司向其销售了1254.52万元的中药材，期末预收账款余额为1320万元”。

蹊跷的是，2016至2018年，龙祥实业都习惯性拖欠香雪制药其他应收款。为什么到2019年，突然变成香雪制药欠龙祥实业的钱？难道香雪制药的合同是虚构的吗？

▲香雪制药对龙祥实业的其他应收款

资料来源：WIND

香雪制药称，“从2016年末开始，公司依托该公司平台共同开展合作经营中药材大品种”，天眼查网站信息显示，龙祥实业参保人数仅3人，原主业是批发业，从日用百货到化工产品都有涉及。龙祥实业于2018年8月3日，变更了公司的经营范围，增加了中药材销售等经营范围。

香雪制药2018年中报显示，龙祥实业欠款7.2亿元，就是说2018年6月30日的龙祥实业的经营范围居然还不包含“中药材销售”的情况下，香雪制药将7.2亿元交付给合作方。合作方却没有经营资质，这要怎么解释？

资料来源：公司公告

资料来源：天眼查网站

第三、香雪制药的公告表述前后矛盾

香雪制药称，对龙祥实业期末预收账款余额为1320万元，对尚春堂药业期末预收账款余额为1629.5万元。可以计算出，香雪制药对两者的合计期末预收账款余额为2950万元。

香雪制药2019年年报显示，1年以内的预收款项期末余额为3071万元。也就是说，香雪制药对龙祥实业和尚春堂药业2019年年末的合计预收账款占1年以内的预收款项期末余额的96%。

香雪制药1年以内的预收款项期末余额近似于公司对龙祥实业和尚春堂药业两家公司的期末预收账款之和，这种情况的概率极低，天下哪有那么巧的事情？

资料来源：香雪制药2019年年报

根据《企业会计准则第14号——收入》，合同负债，是指企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。初看之下合同负债与预收账款是一样的，都是企业提前收取款项，但是合同负债强调企业与客户之间权利与义务的关系，如果企业收取客户的款项构成待履行的权利与义务的关系，那么就需要通过合同负债来核算，否则就通过预收账款来核算。

简单表述，预收账款和合同负债的区别在于是否签订合同，凡是签了合同的都属于合同负债。

香雪制药公告称，“2019年6月，公司与尚春堂药业签订了中药材《销售合同》”，“2019年1月，公司子公司广东化州中药厂制药有限公司与陕西龙祥实业发展有限公司签订中药材《购销合同》”。也就是说，香雪制药收取尚春堂药业和龙祥实业的钱应该按照合同负债来核算。

因此，我们考虑一种情况：香雪制药的公告表述错误，误将“合同负债”表述为“预收款项”。

然而，查阅了香雪制药2019年年报，发现香雪制药2019年年报中的合并资产负债表的合同负债项目是空的，也就是说，香雪制药2019年末没有确认合同负债，仅确认了期末预收款项3851万元。那么香雪制药的公告在说谎吗？

如上所述，首先，香雪制药在2021年2月19日深交所关注函回复公告中有关“预收款项”的表述是错误的，犯这么低级错误的可能性极低，香雪制药与尚春棠药业、龙祥实业的合同疑似虚构的，如果是真实的，相关金额肯定按照合同负债来核算；其次，香雪制药对龙祥实业和尚春堂药业2019年年末的合计“预收账款”占公司1年以内的预收款项期末余额的96%，这是小概率事件（正好被深交所问询：香雪制药与四家公司资金往来是否具有商业实质）。

因此，尚春堂药业和龙祥实业疑是为香雪制药提供财务资助，进行资金融通，可能涉及业务造假。

实际上，香雪制药不仅是大额资金往来存在问题，在其他方面也问题重重。

第四、香雪制药的众多危险迹象

1）财报被审计机构出具“保留意见”

2020年5月20日，香雪制药披露2019年年报，这份吃到的年报被审计机构出具了“保留意见”。所谓保留意见是指审计人员认为，上市公司的某些事项不符审计要求，审计部门对此不能表示意见。

形成保留意见的原因如下：

其一，2019年7月至12月期间，香雪制药控股股东与香雪制药发生多笔大额资金往来，累计发生额达7.24亿元，期末余额为零。香雪制药未按规定就上述关联方交易履行必要的审批程序和披露义务。

其二，2019年10月31日，香雪制药收到科学城（广州）投资集团有限公司支付的3亿元款项。2019年12月31日，香雪制药向浙江大福千通商贸有限公司支付3亿元款项。香雪制药对上述资金往来的会计处理与相关支持性文件存在差异。会所实施了检查、函证、访谈等审计程序后，仍无法对上述资金往来的商业实质获取充分、适当的审计证据。

其三，2019年12月31日，香雪制药向富润惠德文化发展(北京)有限公司支付四笔资金合计1.07亿元，冲抵了应付陕西龙祥实业发展有限公司、广州恒舜进出口贸易有限公司、广东尚春堂药业有限公司和广东启德酒店有限公司的款项。会所实施审计程序后，仍无法判断上述资金往来的商业实质。

2）变更会计师事务所

2020年12月11日，香雪制药发布公告称，公司董事会、监事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司与原审计机构（立信会计师事务所）的聘期已满，公司拟改聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。

3）大股东、高管减持

同花顺信息显示，2020年7月份以来，香雪制药控股股东累计减持了1409.17万股。

香雪制药于2020年11月20晚发布公告称，公司近日收到了董事黄滨先生、董事谭文辉先生、董事徐力先生、高级管理人员刘艳女士、谭光华先生、卢锋先生、曾仑先生、康志英女士分别出具的《关于减持公司股份计划的告知函》。其中，黄滨、谭文辉、刘艳、谭光华、卢锋分别拟减持不超10万股、5万股、18万股、6万股、7万股。

4）资本支出异常

由于香雪制药历年的资本支出维持在较高的水平，导致公司的自由现金流常年为负。通常而言，上市公司的资本支出异常，其寻租空间就非常大。香雪制药管理层、大股东有可能利用的资本支出，进行利益输送，从而掏空上市公司。

▲2011-2020Q3香雪制药资本支出及扣非归母净利润情况

数据来源：WIND

5）控股股东高比例股权质押

WIND数据显示，截至目前，香雪制药控股股东广州市昆仑投资有限公司的未解押股权质押数量为1.66亿股，占公司总股本的25.15%，占其持有股份数的78.45%，可以发现控股股东股权质押比例较高，显示控股股东流动性压力较大。

资料来源：WIND

6）公司财务总监频繁离职

香雪制药的财务总监频繁离职，难道香雪制药的财务总监是火山口吗？

香雪制药公告显示，2010年7月23日至2012年5月17日期间，黄伟华任公司财务总监，仅任职2年时间左右；2012年5月17日至2016年6月20日期间，陈文进任接任公司财务总监，任职约4年时间；2016年6月21日至2019年6月27日期间，陈炳华出任公司财务总监，仅任职2年时间左右；2019年6月28日至今，卢锋出任公司财务总监。

7）担保金额异常增长

同花顺IFIND数据显示，2016年香雪制药担保金额占净资产比例仅为0.35%，几乎可以忽略。至2019年末，公司担保金额占净资产的18.91%；至2020年年中，公司担保金额占净资产的38.46%。截至2020年年中，香雪制药的关联担保金额合计达13.89亿元。说明，香雪制药担保金额在异常增长，公司的流动性疑是出现了问题。

▲2015-2020H1香雪制药担保数据

资料来源：同花顺IFIND

8）缺乏“造血”能力

香雪制药上市以来直接融资合计65.3亿元，其中，首发募资10.5亿元，配股募资15.9亿元，发债券融资合计38.9亿元。

资料来源：WIND

同时，香雪制药上市以来累计现金分红仅4.3亿元，公司合计直接融资金额是累计现金分红的15倍多。也就是说，香雪制药没有造血能力。

综上所述，香雪制药与尚春堂药业、龙祥实业资金往来的业务实质性存疑，同时，香雪制药身上还存在着众多的问题（投资者需谨慎）。

文章内容仅供参考，不构成投资建议。

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