江苏华昌化工股份有限公司关于对外投资参与增资气凝胶类材料企业的公告

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2021-009

江苏华昌化工股份有限公司

关于对外投资参与增资

气凝胶类材料企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

2021年3月4日,江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与相关合作方,就对外投资参与增资气凝胶类材料企业签订了《关于爱彼爱和新材料有限公司之增资协议》。通过参照评估报告及协商，标的公司-爱彼爱和新材料有限公司投资前注册资本8,535万元，投资前估值为60,000万元；本公司拟对爱彼爱和新材料有限公司货币出资5,000万元，占注册资本711.25万元，其余4,288.75万元计入资本公积，本次投资完成后占注册资本比例为7.04%。

根据《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，本次对外投资事项在管理层权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。上述交易对手与本公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联方交易。

二、交易对手方及股东介绍

1、田雷

身份证号码: 11010819680927****。

住址: 北京市海淀区复兴路。

现任爱彼爱和新材料有限公司执行董事、法定代表人，出生于1968年9月，北京人。空军工程大学导弹学院制导工程(无线电)专业硕士；曾任联想公司研发、技术/认证工程师，技术部经理；神州数码科技发展有限公司销售部经理、副总经理；北京信达方舟国际贸易有限公司董事长等职。本轮融资前，田雷持股3,880万元，占注册资本比例为45.46%，为标的公司控股股东、实际控制人。

2、北京发现号投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91110108MA004C9W00；

企业名称：北京发现号投资中心（有限合伙）；

执行事务合伙人:张文汇；

类型：有限合伙企业；

成立日期：2016年03月25日；

主要经营场所：北京市海淀区阜成路58号8层812；

经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询。

3、宁波江北上哲丰源股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91330205MA281DQ39P；

企业名称：宁波江北上哲丰源股权投资合伙企业（有限合伙）；

执行事务合伙人: 浙江上哲至成投资管理有限公司；

类型：有限合伙企业；

成立日期：2016年01月12日；

主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈湖人家309号107室；

经营范围：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资管理，投资咨询。

4、许昌爱彼智谷企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91411000MA47XRRT34；

企业名称：许昌爱彼智谷企业管理合伙企业（有限合伙）；

执行事务合伙人: 熊军；

类型：有限合伙企业；

成立日期：2019年12月27日；

主要经营场所：河南省许昌市魏都区劳动北路与宏腾路交叉口魏都高新技术产业园4号厂房；

经营范围：企业管理。

5、许昌爱彼智砜企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码： 91411000MA9FJ62R0C；

企业名称：许昌爱彼智砜企业管理合伙企业（有限合伙）；

执行事务合伙人: 颉海青；

类型：有限合伙企业；

成立日期：2020年08月07日；

主要经营场所：河南省许昌市魏都区高桥营街道魏都高新技术产业园4号；

经营范围：企业管理。

6、王蕴宏

身份证号码: 11010819610627****。

住址: 北京市海淀区世纪城。

现任爱彼爱和新材料有限公司总经理、总工程师，出生于1961年6月。本科毕业于清华大学，后就读于瑞士苏黎世理工学院，获博士学位。历任罗氏公司工程师，瑞士Ammann公司、德国林泰阁公司、德国Hydrodyn公司首席代表，北京亚都爱克斯爱尔公司、江苏林泰阁工程设备有限公司总经理，爱彼爱和新材料有限公司总工程师等职。

三、投资标的的基本情况

统一社会信用代码： 91130931329627183Q；

企业名称：爱彼爱和新材料有限公司；

法定代表人：田雷；

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

成立日期：2015年03月13日；

注册资本： 8,535万人民币；

主要经营场所：沧州临港经济技术开发区东区化工一路以北、支一路以西；

经营范围：纳米孔气凝胶及复合材料（危险化学品除外）、高效保温保冷、绝热、隔音降噪材料、催化剂载体（二氧化硅）新材料研发、生产、销售；医药中间体研发、生产、销售；工业防腐保温工程承包和施工服务；货物进出口贸易。

气凝胶是一种纳米级工艺技术，通过该技术的运用，实现材料改性，按应用场景要求，赋予或提升隔热、吸附、催化等功能。气凝胶按组分主要分为氧化物气凝胶、聚合物气凝胶、炭/石墨烯/碳化物气凝胶等，涉及有机材料、无机材料、石墨烯、碳纤维等诸多材料领域。在工业保温、建筑节能、航空航天、化工冶金、环境治理、锂电池电极、磁性材料等领域有应用价值潜力。目前工业化应用，主要集中在SiO2领域，突出的点应用为城市热力管道，锂电池隔热、防爆（锂电池）。目标公司目前应用产品包括：隔热片，用于电力电池领域防火隔热；防火毯，用于新能源汽车领域防火及隔热；玻纤毡，用于管道、建筑保温领域。

1、出资方式

参与本轮增值的单位为：河南省科投产业发展投资基金、本公司等。通过参照评估报告及协商，标的公司-爱彼爱和新材料有限公司投资前注册资本8,535万元，投资前估值为60,000万元；本公司拟对爱彼爱和新材料有限公司货币出资5,000万元，占注册资本711.25万元，其余4,288.75万元计入资本公积。

本次增资资金来源为自有资金，拟通过增资全资子公司一张家港市华昌新材料科技有限公司5,000万元，再由该全资子公司完成对外投资出资。目的是围绕本公司组织管理架构，按业务板块进行管理。

2、定价依据

本次增资审计评估基准日：2020年7月31日。出资定价参照《河南省科技投资有限公司拟对爱彼爱和新材料有限公司增资涉及的爱彼爱和新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联豫评报字[2020]第030号），截止评估基准日2020年7月31日，爱彼爱和资产总额为25,602.06万元、负债18,817.02万元、净资产6,785.04万元。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。爱彼爱和在评估基准日2020年7月31日的净资产账面值为6,785.04万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为53,800.00万元，评估增值47,014.96万元，增值率692.92%。

在上述审计评估的基础上，经协商，标的公司-爱彼爱和新材料有限公司投资前注册资本8,535万元，投资前估值为60,000万元。

3、本轮增资前后注册资本及持股比例变动情况

本次增资前：

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本次增资后：

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截止2020年12月31日，标的公司资产总额25,809.79万元、负债总额17,003.63万元、净资产8,806.16万元，2020年度实现营业收入8,062.46万元、净利润-3,055.36万元。（上述数据未经审计）

四、对外投资合同的主要内容

甲方：张家港市华昌新材料科技有限公司

乙方：爱彼爱和新材料有限公司

丙方：田雷

1、目标公司和丙方拟根据本协议的安排，引入甲方为目标公司新股东，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以货币增资的方式对目标公司进行投资。本次甲方拟新增注册资本711.25万元。

2、目标公司和丙方承诺将甲方本次投入资金全部用于本轮融资约定用途，维护甲方在投资期间的各项股东权利，按本协议约定保障甲方的投资收益。

3、增资定价。经友好协商，协议各方一致同意，本轮融资前目标公司的投前估值为60,000万元。本次增资审计评估基准日：2020年7月31日。上述定价参照《河南省科技投资有限公司拟对爱彼爱和新材料有限公司增资涉及的爱彼爱和新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联豫评报字[2020]第030号）、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)郑州分所审计的2020年7月31日审计报告。

本协议后附的，截止审计评估日：2020年7月31日，审计报告、资产评估报告为本协议的重要组成部分。

4、增资方式。甲方拟向目标公司投资5,000万元（以下称“投资款”或“增资款”），认购目标公司新增注册资本711.25万元，其余4,288.75万元计入资本公积。

5、公司治理结构。目标公司应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制审议通过公司重大事项。

6、承诺和保证。

甲方承诺和保证：

按照本协议的约定按期、足额缴付本次增资价款，并保证其资金来源的合法性。

根据其所适用的法律、法规、规章及规范性文件，拥有签署本协议并履行本协议项下各项义务所必需的所有权利、授权和批准，遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。

严格履行保密义务。

承诺其具备作为上市公司股东的资格，并配合目标公司申请上市的相关工作。如因甲方不具备目标公司申请上市的股东资格或其他原因影响目标公司申请上市，甲方应按照届时目标公司上市聘请的中介机构及相关监管机构的要求进行整改，否则目标公司有权要求强制回购甲方持有的目标公司股权并要求甲方承担违约责任。甲方应在目标公司向甲方提出前述强制回购的要求10个工作日内将其持有的目标公司股权售予目标公司指定的对象，回购价格按照甲方投资成本，加上按照本协议签署日全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。

甲方承诺其知悉并认可本协议项下的目标公司本轮融资计划，本轮融资的执行以实际到位资金为准，本轮融资的具体执行情况对本协议下本次增资的执行和效力不产生任何影响。

为使目标公司顺利实现上市之目的，如本协议第五条等协议条款项下甲方的特殊股东权利等构成目标公司上市的法律障碍或对目标公司上市进程造成任何不利影响，甲方同意在目标公司递交上市申请文件前，与乙方、丙方签署书面补充协议终止前述权利或根据届时证券监管相关的法律法规、规章、规范性文件和政策进行调整，促进目标公司上市。

乙方和丙方承诺和保证：

根据其所适用的法律、法规、规章及规范性文件，拥有签署本协议并履行本协议项下各项义务所必需的所有权力、授权和批准，遵守并合理履行本协议中约定的各项义务。

严格履行保密义务。

乙方除其目前在正常业务过程中所从事的主营业务活动、参与投资与主营业务相关的子公司外，不进行其它与主业无关的投资等活动，亦不终止或改变目前进行的主营业务活动。

截止2020年7月31日审计评估日，乙方账面资产、负债、所有者权益如附件(审计报告、评估报告)列示，不存在未列明的债务等（包括但不限于：亏损、负债、潜在负债或第三方权利主张、对外担保、资产抵押、员工股权激励、税务风险以及其他法律诉讼风险等），否则乙方发生的一切损失、费用、支出及法律责任由丙方承担；审计评估日至本次协议签署日之间，乙方承诺无重大风险事项可能导致出现损失、负债、潜在负债或第三方权利主张、对外担保、资产抵押、员工股权激励、税务风险以及其他法律诉讼风险等，否则乙方发生的一切损失、费用、支出及法律责任由丙方承担；对审计评估日至本次协议签署日之间出现的正常生产经营盈亏，由原股东与新股东共享或承担。

乙方和丙方承诺，乙方、丙方与股东、控股股东无特殊协议约定，包括不限于：名股实债约定，投资保底保收益约定，投资退出机制及回购安排等。如出现上述情形，甲方有权选择要求同等对待。

甲方成为乙方股东后，如丙方在公司上市前向第三方转让股权，且导致其直接和间接持股比例合计低于30%的，甲方有权选择同比例随售，丙方应协调第三方同比例、同价格、同条件受让甲方股权；如第三方不同意，丙方应以与第三方相同的价格回购甲方股权，否则丙方不得转让。

7、竞业禁止。乙方和丙方承诺，目标公司主要管理人员和核心团队人员与目标公司签订《竞业禁止协议》，该协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容:在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的任何其它业务及经营活动，在离开目标公司2年内不得在与目标公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何与目标公司从事相竞争业务的公司或营利性组织中兼职，但目标公司投资的公司或经甲方认可的公司或营利性组织除外。

8、违约责任。

本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部履行义务或者违反本协议的任何承诺与保证的，应该依照法律和本协议的规定承担违约责任。

本协议项下任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

本协议项下任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定，给守约方造成损失的，除本协议另有约定外，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。

本协议有特别约定的违约责任，以特别约定的违约责任为准。

9、协议的生效、变更与解除。

本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。

发生下列情形之一的，可解除本协议：

因不可抗力不能实现协议目的，任一方可提出解除本协议；

经各方协商一致同意解除本协议；

符合本协议约定或法律规定的其他情形。

本协议解除后，本协议尚未履行的，终止履行；本协议已履行的，根据履行情况和本协议的约定，可以采取恢复原状、赔偿损失或者其他补救措施。

五、对外投资的目的和对公司的影响

根据本公司发展规划，拟在新材料领域进行拓展。本次对外投资的主要目的是通过与合作方合作，希望能够切入相关领域，后续进一步探讨在气凝胶材料产业链上游进行合作。本次投资完成后，有利于本公司参与到气凝胶材料领域，为后续培育新的经济增长点提供机会或可能。

六、风险提示

1、合作风险。尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，但合作仍存在固有风险，不排除在后续合作过程中发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将做好相关调研、论证控制风险。

2、经营风险及投资风险。联营公司属初创企业，且尚未形成盈利，存在一定的经营风险；对此，本公司将通过法律规定的股东权利，采取措施控制风险。从本公司产业发展角度看，需关注材料发展的方向及应用端，尽管存在投资风险，但也需进行探索；本次投资额较小，投资风险在可承受范围内。

3、财务风险。本次对外投资金额较小，财务风险较小，标的公司经营状况对本公司整体财务状况、经营结果影响在可承受范围内。

4、技术研发风险。标的公司技术研发存在固有风险，且本次合作属于创投性质，不排除出现研发进度、效果、产业化等达不到预期或失败的风险。对此，本公司将跟进进度，控制相关风险。

5、其他风险。另外，可能存在因国家政策变化，国际经济等不可抗因素，对标的公司后续产业拓展产生不利影响；对此，本公司将跟进政策及相关情况变化，做好预测分析工作，及时调整本公司与此相关的发展规划。

七、备查文件

1、关于爱彼爱和新材料有限公司之增资协议；

2、河南省科技投资有限公司拟对爱彼爱和新材料有限公司增资涉及的爱彼爱和新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

3、江苏华昌化工股份有限公司 关于爱彼爱和投资调查报告。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

2021年3月4日

证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2021-010

江苏华昌化工股份有限公司

关于氢气充装站项目

通过特殊建设工程消防验收的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2018年4月19日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）公告披露了《关于投资建设氢气充装站项目的公告》（2018-007号）。近日，本公司收到张家港市住房和城乡建设局下发的《特殊建设工程消防验收意见书》（张住建消复验【2020】第071号），根据文件，项目通过了消防验收。鉴于投资者对相关事项比较关注，现将有关事项归纳公告如下。

一、基本情况

近日，张家港市住房和城乡建设局下发了关于本公司的《特殊建设工程消防验收意见书》（张住建消复验【2020】第071号，文件日期2021年3月1日）。文件认为：氢气充装站项目，按照国家工程建设消防技术标准和建设工程消防验收有关规定，经化工专家组审查整改资料及现场检查测试，依据专家组复验确认意见，该特殊建设工程消防验收综合评定结论为合格。

二、项目建设周期长的原因及后续工作

该项目为特殊建设工程，以往没有成熟的案例进行参考；无论是建设方还是政府审批部门，均需进行探索及讨论，并持谨慎的原则。上述事项是导致项目建设周期长的主要原因。本次通过消防验收，公司认为影响项目进度的主要因素已消除，后续工作包括：试生产方案申报并取得政府部门的批复、工业产品许可证、充装证申领及试生产；本公司将结合进展情况披露临时公告或在定期报告中披露。

三、涉及项目后续相关工作的延伸说明

1、客户准备。本公司正在与相关知名的气体公司进行接洽，为项目投产后氢气的销售做准备，计划与重要客户签订长期协议，为项目正常运营提供保障。

2、继续推进加氢站建设。在上述充装站基础上，建设一座加氢站。加氢站项目符合公司制订的规划，且投资金额在管理层决策权限范围内，按公司制度规定由管理层进行筹划实施。该项目前置审批手续已完备，目前正在建设中。对上述事项，本公司将结合进展情况披露临时公告或在定期报告中披露。

四、对公司的影响

氢气充装站项目生产规模（产能）为：加工氢气能力3*1607公斤/天。生产规模很小，根据前次可行性研究报告，年均净利润 817.39 万元；对本公司营业收入、经营业绩等指标不构成重大影响。

五、风险提示

新产业的拓展存在达不到预期或失败等诸多固有风险，存在因掌握新信息、新情况，对原制订的规划进行调整的风险等。对定期报告、临时公告列示的相关可能的风险事项，敬请投资者关注。

六、备查文件

1、特殊建设工程消防验收意见书。

特此公告。

江苏华昌化工股份有限公司董事会

2021年3月4日