西藏华钰矿业股份有限公司关于大股东协议转让部分公司股份的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）控股股东西藏道衡投资有限公司（以下简称“西藏道衡”）将其持有的公司55,514,826股无限售流通股（占公司总股本的9.9999%）通过协议转让的方式转让给“长城潍坊基金”。

● 截止本公告日，长城潍坊基金尚未设立，能否设立成功存在不确定性。长城资本与潍坊投资（或其指定关联方）拟共同设立长城潍坊基金并向合格投资者募集资金，长城潍坊基金能否设立成功、以及实际募集资金金额均存在不确定性。如长城潍坊基金在本协议签署日后90个工作日内未通过中国基金业协会产品备案或长城潍坊基金募集资金不足以支付本协议项下全部股权转让价款，则本协议自动终止。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次协议转让股份不涉及要约收购。

● 本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。本次协议转让如顺利实施，西藏道衡直接持有公司股份85,943,949股，占公司总股本的15.4811%，仍为公司控股股东；公司第二大股东青海西部资源有限公司持有公司股份68,401,660股，占公司总股本的12.3212%，公司控股股东和第二大股东股份差额将减小。

● 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

● 本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份协议转让概述

2021年3月3日，公司接到控股股东西藏道衡的通知，长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）、潍坊泰达城乡建设投资有限公司（以下简称“潍坊投资”）、西藏道衡与刘建军于2021年3月1日签署了《关于西藏华钰矿业股份有限公司之股份转让协议》，西藏道衡拟将其持有公司55,514,826股无限售流通股（占公司总股本的9.9999%）通过协议转让的方式转让给长城资本和潍坊投资（或其指定关联方）拟共同设立的长城潍坊基金。

本次权益变动前，西藏道衡直接持有公司股份141,458,775股，占公司总股本的25.4809%，为公司控股股东。本次权益变动完成后，西藏道衡直接持有公司股份85,943,949股，占公司总股本的15.4811%，仍为公司控股股东。长城潍坊基金将持有公司股份55,514,826股，占公司总股本的9.9999%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方基本情况

1、公司名称：西藏道衡投资有限公司

统一社会信用代码：91540091686818826H

法定代表人：刘建军

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦613室

注册资本：27,500万元

成立日期：2010年4月19日

营业期限：2010年4月20日至2030年4月19日

经营范围：矿产资源、水利、水电资源的投资（不得从事股权投资业务，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；矿产勘查；新材料；贸易；技术服务。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】

主要股东：刘建军持股95%，刘良坤持股5%。

经查询，西藏道衡不属于失信被执行人。

2、姓名：刘建军

性别：男

国籍：中国

住所：拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦

（二）受让方基本情况

1、公司名称：长城资本管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL1F64M

法定代表人：杨堃

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市黄浦区陆家浜路471号七层A区

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2016年1月20日

营业期限：2016年1月20日至无固定期限

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：长城国瑞证券有限公司持股100%

经查询，长城资本管理有限公司不属于失信被执行人。

2、公司名称：潍坊泰达城乡建设投资有限公司

统一社会信用代码：91370703576621459E

法定代表人： 王光亮

类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：潍坊市寒亭区幸福路北首64号

注册资本：5,000万人民币

成立日期：2011年6月8日

营业期限：2011年6月8日至无固定期限

经营范围：城乡基础设施建设、改造；新农村建设及小城镇建设项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；水利基础设施建设。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东： 潍坊市寒亭区财政局持股100%

经查询，潍坊泰达城乡建设投资有限公司不属于失信被执行人。

三、本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，公司控股股东西藏道衡持有公司股份141,458,775股，占公司总股本的25.4809%。本次权益变动后，西藏道衡直接持有公司股份85,943,949股，占公司总股本的15.4811%，仍为公司控股股东；长城潍坊基金持有公司股份55,514,826股，占公司总股本的9.9999%。本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，不会导致公司控制权发生变化。

四、股权转让协议的主要内容

2021年3月1日，西藏道衡与长城资本签署了《关于西藏华钰矿业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方1（受让方）：长城资本管理有限公司

甲方2（受让方）：潍坊泰达城乡建设投资有限公司

乙方1（转让方）：西藏道衡投资有限公司

乙方2（转让方）：刘建军

2、转让标的

同意以8.96元/股的价格将上述标的股份转让给长城潍坊基金，该每股价格不低于股份转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限（若低于下限的则以大宗交易价格范围的下限作为股份转让价格），交易金额共计人民币497,412,840.96元 (以下简称“股份转让价款”)。

3、协议生效条件及标的股份受让方

（1）鉴于甲方1与甲方2（或其指定关联方）拟共同设立长城潍坊基金并向合格投资者募集资金，长城潍坊基金能否设立成功、以及实际募集资金金额均存在不确定性，为甲乙双方本次交易之目的、长城潍坊基金设立目的以及鉴于相关金融监管的规定，甲乙双方一致同意，本协议生效条件为：基于甲乙双方本次交易目的、长城潍坊基金设立目的以及相关金融监管规定，甲乙双方一致同意，本协议签署则生效。如甲方1和甲方2共同设立的长城潍坊基金在本协议签署日后90个工作日内未通过中国基金业协会产品备案或长城潍坊基金募集资金不足以支付本协议项下全部股权转让价款，则本协议自动终止，双方互不承担责任。

（2）甲方应于基金备案通过后的2个工作日内向乙方1提供关于长城潍坊基金同意甲方以自己的名义代表长城潍坊基金签署本协议且本协议的全部内容将对长城潍坊基金发生法律效力的有效书面授权。且为进一步明确长城潍坊基金作为标的股份受让方的权利和义务及便于向有权审批和登记机构（包括但不限于上交所、中证登等有权机构）办理相关手续，乙方应与长城潍坊基金另行签署与本协议实质内容一致的书面股份转让协议，同意长城潍坊基金享有本协议项下的全部权利并履行本协议项下的全部义务。

（3）长城潍坊基金与乙方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、监管要求及业务指引的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。

4、股份转让价款及支付

（1）甲方或长城潍坊基金与乙方应在本协议生效后向华钰矿业提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，并及时向上交所、中证登提出当期股份转让申请，并办理有关审批手续。

（2）在长城潍坊基金取得产品备案后，长城潍坊基金向乙方1分期支付转让款，并取得标的股份，直至完成所有交易。长城潍坊基金在取得上交所对本次股权转让的合规性审查确认书后5日内向乙方1支付第一期股份转让款人民币150,000,000元，在中证登审批通过并办理完毕标的股份的过户登记手续后5日内向乙方1支付第二期股份转让款人民币347,412,840.96元。

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司日常的经营管理不会产生影响。

六、其他相关说明

1．本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，待股份转让发生时各信息披露义务人将编制简式权益变动报告书。

2．本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

3．公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西藏华钰矿业股份有限公司

董事会

2021年3月4日