新三板旅游企业退市指南（38）

【品橙旅游】由旅游餐饮经营发展起来的千吉莱，经历了靠海吃海的蜕变，从小小的渔家乐进入资本市场，受经营所在地创建5A级景区影响，向旅游地产转型。转型两年来，原有餐饮和住宿主营业务逐渐萎缩，却迟迟未见将旅游地产收入并表。获得国内私募股权基金增持的卓锐科技，虽然各项财务指标表现不错，却因内部借贷不规范屡遭警示。退市摘牌数年间，卓锐科技却完成两轮次、合计上亿元融资。

千吉莱：由渔家乐转型旅游地产开发，转身迈入亿元地产行列

2021年2月19日，浙江千吉莱旅游股份有限公司（以下简称“千吉莱”，870975.OC）发布公告称，为配合未来业务发展战略规划和提高运营效率，同时综合考虑内外部环境变化，拟向股转公司申请终止挂牌。

千吉莱的前身是2013年4月注册成立的三门县在水一方渔家乐园有限公司（以下简称“渔家乐园”），在此期间，渔家乐园经过数次增资，至2015年12月渔家乐园实缴注册资本已由50万元增至3000万元。2016年7月，渔家乐园更名为千吉莱并完成股改。2017年2月，千吉莱登陆新三板，成为浙江省餐饮类首家新三板挂牌企业。

千吉莱主要从事旅游餐饮服务，借助蛇蟠店和城关店两家店面，集餐饮和住宿为一身，主打三门小海鲜菜品及休闲旅游服务。其中，城关店主营三门小海鲜餐饮服务；蛇蟠店则依托国家4A级旅游景区蛇蟠岛，从事渔家乐园，提供海岛特色餐饮、度假住宿业务。总体而言，千吉莱已经形成以餐饮业务为主、客房住宿为辅的业务结构。

数据来源：品橙旅游综合

2017年，千吉莱实现营收3348.81万元，同比增长11.82%；净利润（扣非）11.27万元，同比下降90.21%。主要系受蛇蟠岛景区知名度提高，促使千吉莱客房住宿收入提升；同时，新增生鲜销售业务为千吉莱带来一定收益。

2018年受蛇蟠岛为创建5A进行全岛道路、景区开发建设影响，导致接待客流量有所下降，进而致使千吉莱整体营收下降。与此同时，千吉莱因时制宜，启动蛇蟠岛自有土地的房地产项目，承建花园洋房5幢，公寓式住宅1幢，小院住宅21幢以及大院小区室外配套工程（市政）等，涉及金额6000万元（暂定）。同年10月，千吉莱城关店暂停经营。至此，千吉莱转型旅游地产开发的构想已初步形成。

2019年1月和5月，千吉里自有土地开发项目红树东岸一期和二期商品房获得预售许可。2019年，千吉莱餐饮和客房业务收入均有所下降，虽然生鲜销售业务有所增长，但尚处于亏损状态。值得注意的是，2019年末，千吉莱房地产预收款已达8282.08万元。

2020年上半年，受新冠疫情不可抗力因素影响，千吉莱餐饮住宿及房地产预售全面停业至4月底才部分恢复正常经营，同时海鲜食材配送业务相应受限。2020年上半年，千吉莱实现营收473.59万元，较同期减少35.34%；亏损150.98万元，亏损减少26.38%。

此外，受到政府号召开创本地旅游线路政策因素，千吉莱蛇蟠店已陆续接待多批台州市各单位疗休养团队。但千吉莱的重点还是在蛇蟠岛的旅游房地产项目上，这已经成为挽救千吉莱持续亏损局面的救命稻草。

值得关注的是，2017年底，千吉莱总资产约为5339.83万元，负债率仅为34.24%；在2020年6月底，千吉莱总资产已达到1.35亿元，负债率84.42%。千吉莱转型两年来，实现了资产翻倍，同时带来了负债率成倍增长。两年间，千吉莱原有餐饮和住宿主营业务逐年下降，新增的生鲜配送迟迟未能盈利。此外，千吉莱在转型期间房产预售收入并未并表，或是受新收入准则，将房地产预收款项计入“合同负债”列报。早在2019年，据千吉莱披露，房地产项目预售去化已接近1/3。照此计算，千吉莱的旅游地产项目价值将超过2亿元。一家小小的渔家乐，转身迈入亿元地产行列。

卓锐科技：内部借贷不规范屡遭警示，退市后完成上亿元融资

2016年3月，提供智慧旅游整体解决方案的浙江卓锐科技股份有限公司（以下简称“卓锐科技”，836175.OC）登陆新三板；2017年11月便黯然离场。终止挂牌后的卓锐科技在数年后完成上亿元规模的融资。

据其披露的公开转让说明书显示，2006年6月，卓锐科技的前身年杭州卓锐信息技术有限公司在杭州注册成立；2007年7月，卓锐信息便以增资名义，引入投资者宋夫华；2012年2月，宋夫华通过增资与股权转让的方式，持有卓锐信息半数股份，成为实控人。此外，2007年和2010年，卓锐科技先后获得虚拟现实领域和增强现实领域的国家科技部创新基金。

2015年，卓锐科技启动A轮融资。同年9月，卓锐科技以9元/股的价格，发行约223.22万股，引入战略投资者赛伯乐基金（赛圣谷、赛硅银），合计募集约2000万元。其中杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）出资1500万元，认购166.666万股，总股本的7.50%，杭州赛硅银投资合伙企业（有限合伙）出资500万元，认购55.556万股，占总股本的2.50%。当年，卓锐科技实现营收3543.87万元，同比增长64.61%，净利润（扣非）551.20万元，同比增长57.26%。

到2016年上半年卓锐科技实现营收2133.80万元，同比增长83.56%；净利润（扣非）639.35万元，同比增长599.27%。显然，此时的卓锐科技正处在风口之上，主营业务增长迅猛。但在2016年报披露季，卓锐科技向股转公司递交了终止挂牌材料。

卓锐科技在挂牌新三板期间，虽没有获得直接融资，但在摘牌退市期间获得过较大数额的银行借贷。2017年1-4月，卓锐科技分别向杭州联合农村商业银行、杭州银行、中国银行和华夏银行申请500万元、1200万元、700万元和200万元贷款，用于发展业务需要。

此外，卓锐科技将此前参投的浙江省古村落(传统村落)保护利用股权投资基金1.83%的股权以及浙江乡悦2.50%的股权均给转让给浙旅盛景资本，以此回笼资金，优化资产和资源配置。

2017年7月，股转系统对卓锐科技发出自律监管函：经股转公司查明，卓锐科技参股子公司杭州微旅信息技术公司股东邓某，在2016年1月至11月期间多次向其借款，累计金额达1148.95万元；董秘何某在2017年1月也向其借款609.6万元。以上借款均只经宋某审批通过，未履行内部审议程序，也未以临时公告形式对外披露，违反股转系统信披相关法规。

虽然上述借款在后续卓锐科技补发的公告中指出，已经清理完毕。但卓锐科技内部治理不够规范的情况无疑成为新三板挂牌企业中比较常见的典型案例。同时，这种不规范的内部情况，让人对于卓锐科技能否借助新三板实现规范化治理产生质疑。

即便卓锐科技在内部监管某些方面并不符合新三板的要求，但并不能阻碍卓锐科技继续在场外市场获得融资。2018年5月，卓锐科技宣布获得由赛伯乐领投，财通资本、WCCO扬州“运河之帆”投资基金等跟投的B轮亿元融资。

2020年9月，卓锐科技获得由浙商资本、鸿绅资产和集素资本参与的千万元B+轮融资。本轮资金用途为“新基建”数字孪生人工智能物联网产品研发升级以及市场拓展等。据悉，卓锐科技拥有的数字文旅的独特概念与线下场馆的结合，使其成为资本的宠儿。

不可否认的是，新三板对于中小企业规范化管理起到较好的促进作用，尤其对拟IPO企业而言。但同时，新三板上的自律监管也会制约处于野蛮生长中的企业的快速发展。对于不同旅游企业而言，不同的发展阶段，选择适合自己的融资市场显得尤为重要。（中博文旅 梁国庆）