中国版"生前遗嘱"出炉 更好防范"大而不能倒"

来源：金融时报

　　近年来，监管部门在“拆弹”高风险金融机构的同时，也不断完善相关法律法规，补齐监管短板。

　　立足于指导银行保险机构未雨绸缪、防患于未然，近日，银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），从制度上预先筹划重大风险情况下的应对措施。国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，此举主要是针对“大而不能倒”的金融机构可能存在的道德风险而追加的监管措施，这一要求在国外也被称作金融机构的“生前遗嘱”（Living Wills）。

　　所谓“生前遗嘱”，是指由金融机构拟订并向监管机构提交，当其陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序的处置方案。其中，恢复计划主要是通过自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺，恢复持续经营能力。处置计划则是在无法有效化解银行保险机构重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。

　　前移风控关口

　　事实上，2008年国际金融危机之后，金融稳定理事会和主要经济体均将恢复和处置计划作为完善处置框架、防范和控制金融机构经营失败的负外部性和道德风险、实现有序处置的重要措施。巴塞尔银行监管委员会在《有效银行监管核心原则》中将清晰的危机管理、恢复和处置框架作为有效银行监管的前提条件；金融稳定理事会在《金融机构有效处置核心要素》中明确规定了恢复和处置计划的原则和具体要素。美国、欧盟、英国、澳大利亚、瑞士、新加坡和香港等主要经济体均制定了恢复和处置计划的监管指引。

　　而在国内，2011年以来，金融监管部门指导中国银行、工商银行、农业银行、建设银行和平安集团制定和更新恢复和处置计划，并先后对信托公司、民营银行提出了全面制定恢复和处置计划的监管要求。

　　银保监会有关部门负责人表示，制定恢复和处置计划，有利于强化金融机构危机意识和危机应对能力，落实机构的主体责任和股东责任，将审慎经营理念贯穿业务全流程，真正实现“防患于未然”。通过恢复和处置计划提前规划重大风险情况下的应对和处置措施，提早预判和处理可能面临的障碍，也有利于压实金融监管部门的监管责任和地方政府属地责任，实现快速有序处置，维护金融稳定。

　　招联金融首席研究员董希淼评价道，我国金融风险总体可控，但影响金融稳定的因素仍然存在。特别是一些规模较大的金融机构，如果经营失败，其风险交叉传染后可能成为金融风险和金融危机的重要诱因。因此，加强我国金融机构恢复与处置制度建设，建立行之有效的恢复和处置计划，有助于前移风险防控关口、提高风险处置效率，未雨绸缪、防患于未然。

　　“自救为本” 防范道德风险

　　此前在明天系旗下9家金融机构的处置中，采取的方式主要是由监管部门牵头组建接管组，搭配其他大型金融机构组建托管组，对相关金融机构进行接管。在保险领域，则往往由保险保障基金出手参与风险处置。自成立以来，保险保障基金已经先后参与处置新华保险、中华联合财险和安邦保险集团共3起风险事件。

　　对于“自救为本”的原则，监管层早已有所共识。人民银行党委书记、银保监会主席郭树清在《完善现代金融监管体系》一文中指出，落实金融机构主体责任，尽量采取“自救”，能自行化解风险或市场化出清的，政府不介入。动用公共资金，必须符合严格的条件和标准。全国人大代表、工行副行长王景武也曾表示，坚持推进风险出清，但不主动引爆风险，按照底线思维，做好处置预案和托底预案。对于采取自救措施能够维持经营的，尽量通过“在线修复”方式化解风险；自救无法维持的，监管部门及时介入，尽量通过重组减少损失，降低市场冲击；不具备重组条件的，依法退出市场，严肃市场纪律。

　　此次《办法》的发布突出了这一共识，明晰风险应对的主体责任和股东责任，有利于将风险意识全面融入公司治理体系，防止过度承担风险的“冒险行为”，防范过度依赖公共救助的“道德风险”，有利于促进金融机构审慎稳健经营，持续提升风险管理水平。

　　具体体现在，“处置计划建议示例（商业银行版）”中提及“处置策略”时称，可以选择应用多种处置工具，应坚持自救为本的基本原则。可参考的处置工具包括但不限于机构自救，股东注资，引入战略投资者，处置不良资产，处置非核心业务，接管，收购承接，建立过桥机构，转移不良资产或其他资产至资产管理公司，行业保障基金救助，暂时国有化（政府注资），财务重组，兼并重组，撤销关闭、破产清算等。

　　另外在“资金使用”上，应以使用金融机构自有资产或市场化渠道筹集资金开展自救为原则。例如，自救资金包括机构的自有资金或资产变现，处置股东的股权（如以股抵债、核销股权、缩股、参与破产承担损失），资本工具减记或转股，非资本TLAC债务工具减记或转股，债权转为股权等；注资资金包括原有股东注资资金，第三方机构参与处置时投入的股权资金，引入战略投资资金等。

　　相应扩大机构范围

　　2008年全球金融危机发生后，为缓解“大而不能倒”问题，金融稳定理事会着手构建金融机构有效处置的法律框架，其中明确将“恢复与处置计划”设定为有效处置框架中的一项重要制度安排。此后，各国通常将系统性重要银行及一些重要性较高的非银行金融机构纳入其中。

　　此次发布的《办法》明确按照并表口径，上一年末境内外调整后表内外资产达到3000亿元人民币（含等值外币）及以上的商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司；境内外表内总资产达到2000亿元人民币（含等值外币）及以上的保险（控股）集团和保险公司，都要按要求制定恢复和处置计划。按照上述要求，大部分上市银行已达到标准，包括六大国有银行、12家股份制银行和11家上市城商行，保险公司方面，2019年满足这一条件的保险公司总计13家，其中人身险公司包括11家；财产险公司则有人保财险、平安产险两家。

　　另外值得关注的是，银保监会还指出，监管部门可以基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，指定需要制定恢复和处置计划的机构。“相比之下，中国设置的恢复与处置计划涵盖的范围比国际上更广。”曾刚表示，此前，信托和民营银行领域也已经有相关政策安排，希望通过较大范围实施维护金融体系安全与稳定，降低银行过度承担风险的可能性，进一步保护消费者权益和公共利益。银保监会前述负责人表示，中小金融机构在适用《办法》时，监管部门会更加注重灵活性、针对性和匹配性，包括考虑分批确定需要制定恢复和处置计划的中小金融机构名单，分步制定恢复计划和处置计划，适当简化恢复和处置计划的具体要素等。监管部门也将及时总结大型金融机构现有实践经验，加强对中小金融机构的政策辅导和专题培训。中小金融机构也应当主动学习领会政策要求，对标同业良好做法，及早启动相关工作。