北京市天元律师事务所关于唐山冀东装备工程股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见|表决权

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京天股字（2021）第091号

致：唐山冀东装备工程股份有限公司

唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2021年2月25日下午2:00在河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦 11 层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师以视频方式参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》、《唐山冀东装备工程股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第六届董事会于2021年2月8日召开第二十九次会议做出决议召集本次股东大会，并于2021年2月9日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2021年2月25日下午2:00在河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦 11 层会议室召开，由董事长焦留军主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年2月25日9:15- 15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共45人，共计持有公司有表决权股份70,736,899股，占公司股份总数的31.1616%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计16人，共计持有公司有表决权股份68,466,999股，占公司股份总数的30.1616%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计29人，共计持有公司有表决权股份2,269,900股，占公司股份总数的1.0000%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）44人，代表公司有表决权股份数2,636,900股，占公司股份总数的1.1616%。

因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，本次股东大会现场会议无法到会的部分董事、监事、高级管理人员通过公司视频会议系统以视频方式参会，见证律师亦通过前述视频方式参加现场会议并进行见证。通过公司视频会议系统以视频方式参会的前述人员视为参加现场会议。

（二）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

（一）审议《关于公司与北京金隅财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》

表决情况：同意385,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.6043%；反对2,244,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.1303%；弃权7,000股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2655%。

其中，中小投资者投票情况为：同意385,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的14.6043%；反对2,244,800股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的85.1303%；弃权7,000股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.2655%。

表决结果：未通过

本议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决。

（二）审议《关于在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易的议案》

表决结果：未通过

本议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决。

（三）审议《关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的议案》

表决结果：未通过

本议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决。

（四）审议《关于在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的议案》

表决结果：未通过

本议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决。

（五）审议《关于向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》

表决结果：未通过

本议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决。

（六）审议《关于租赁房屋暨关联交易的议案》

表决结果：未通过

本议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决。

（七）审议《2021年日常关联交易预计的议案》

表决结果：未通过

本议案涉及关联交易，关联股东冀东发展集团有限责任公司回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人： _______________

朱小辉

经办律师（签字）： ______________

张征

______________

王腾

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

太平洋保险大厦10层，邮编: 100032

2021 年 2月 25 日

证券代码：000856 证券简称：冀东装备公告编号：2021-15

唐山冀东装备工程股份有限公司

2021年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会出现否决提案的情形。提案名称：

（1）关于公司与北京金隅财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；

（2）关于在北京金隅财务有限公司存款暨关联交易的议案；

（3）关于与北京金隅财务有限公司开展票据质押池融资业务暨关联交易的议案；

（4）关于在北京金隅财务有限公司借款暨关联交易的议案；

（5）关于向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案；

（6）关于租赁房屋暨关联交易的议案；

（7）2021年日常关联交易预计的议案。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议的召开情况

1.召开时间：

（1）现场会议召开时间：2021年2月25日下午2:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年2月25日（星期四）的股票交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年2月25日（星期四）9:15-15:00（股东大会召开当日）的任意时间。

2.召开地点：河北省唐山市曹妃甸区通岛路金隅冀东科技大厦11层会议室

3.召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4.召集人：公司董事会

5.主持人：焦留军董事长

6. 本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议的出席情况

1.会议总体出席情况：

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表45人，代表股份数量70,736,899股，占公司有表决权股份总数的31.1616%。

2.现场出席会议情况：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表16人，代表股份68,466,999股，占公司有表决权股份总数的30.1616%。

3.通过网络投票出席会议情况：

本次股东大会通过网络投票出席会议的股东29人，代表股份2,269,900股，占公司有表决权股份总数的1.0000%。

4.其他人员出席会议情况

因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，公司董事、监事和见证律师通过现场结合公司视频会议系统形式出席了本次股东大会，通过公司视频会议系统参会人员视为参加现场会议。其中董事长焦留军先生、董事刘振彪先生、监事会主席车宏伟先生、职工代表监事李雨森先生及董事会秘书刘福生先生现场参会，董事蒋宝军先生、董事张建锋先生、董事罗熊先生、董事岳殿民先生、董事王玉敏女士、监事张廷秀先生通过视频会议方式出席了本次会议，公司聘请的北京市天元律师事务所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，全体高级管理人员列席了会议。

二、提案审议表决情况

（一）表决方式

本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议现场采取记名方式投票表决。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。

（二）表决结果

1.议案1:关于公司与北京金隅财务有限公司签订《金融服务协议》的议案

表决情况：同意385,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的14.6043%；反对2,244,800股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的85.1303%；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2655%。冀东发展集团有限责任公司为公司控股股东，所持表决权股份数量为68,099,999股，回避表决。

其中：中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况为：同意385,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的14.6043％；反对2,244,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.1303％；弃权7,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2655％。