思美传媒股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：００２７１２ 证券简称：思美传媒 公告编号：２０２１－００３

思美传媒股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）第五届董事会第七次会议于２０２１年２月２４日（周三）以通讯表决方式召开。会议通知已于２０２１年２月１９日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长任丁先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于对上海观达影视文化有限公司管理团队实施超额奖励方案的议案》

根据思美传媒与上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）及观达影视原股东签署的《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》规定，经核算，观达影视超额完成业绩承诺指标的超额奖金数为税前人民币５６１．０４５万元，公司董事会同意将上述超额奖金分配给管理层。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见公司于２０２１年２月２５日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《思美传媒股份有限公司关于对上海观达影视文化有限公司管理团队实施超额奖励的公告》。

二、审议通过了《关于为四川八方腾泰科技有限责任公司提供担保的议案》

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

具体内容详见公司于２０２１年２月２５日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《思美传媒股份有限公司关于为四川八方腾泰科技有限责任公司提供担保的公告》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司

董事会

２０２１年２月２５日

证券代码：００２７１２ 证券简称：思美传媒 公告编号：２０２１－００4

思美传媒股份有限公司

关于对上海观达影视文化有限公司

管理团队实施超额奖励的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下称“公司”或“思美传媒”）于２０２１年２月２４日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对上海观达影视文化有限公司管理团队实施超额奖励方案的议案》，现将有关事项公告如下：

一、 概述

公司于２０１７年２月完成了对上海观达影视文化有限公司（以下简称“观达影视”）１００％股权的收购事项。

根据思美传媒与观达影视及观达影视之原股东舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称“《观达影视收购协议》”）规定，在业绩承诺期间，若观达影视累计实际完成的经审计扣除非经常性损益的净利润超过累计承诺净利润数，则思美传媒承诺将超额部分的５０％以现金方式奖励给管理层，上述奖励于观达影视２０１８年度专项审核报告出具后且符合下列条件下于一月内支付。

上述奖励计入观达影视当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由思美传媒董事会审议确认。

上述奖励支付的前提为周丹、沈璐、严俊杰在业绩承诺期内未离职。（因思美传媒以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过２０％而导致其主动离职的除外）。

上述奖励的相关税费由奖励对象依法自行承担。

上述奖励总额不得超过本次购买资产交易作价的２０％。

二、 业绩承诺的完成情况及奖励金额

根据会计师事务所出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔２０１７〕７９６４号）、《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔２０１８〕６２２０ 号）、《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔２０１９〕５２９０ 号），观达影视２０１６年度至２０１８年度业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

根据《观达影视收购协议》的约定，经核算，观达影视超额完成业绩承诺指标的超额奖金数为税前人民币５６１．０４５万元。根据观达影视原股东及管理层申请，奖励的人员范围为严俊杰、周丹、沈璐。

三、 备查文件

《思美传媒股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

２０２１年２月２５日

证券代码：００２７１２ 证券简称：思美传媒 公告编号：２０２１－００5

思美传媒股份有限公司关于

为四川八方腾泰科技有限责任公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

为使思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川八方腾泰科技有限责任公司（以下简称“八方腾泰”）与北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度科技”）保持长期稳定的合作关系，获得百度科技提供的更长的付款账期，提升八方腾泰资金使用率，公司拟为八方腾泰与百度科技签署的《２０２１年百度ＫＡ核心分销商合作合同》及基于此合同项下全部交易文件所负的债务（以下统称“主债务”）承担连带责任担保，担保期限截至主债务履行期届满之日起两年，担保额度不超过人民币３亿元，具体担保事项以公司出具的担保函为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、被担保方基本情况：

公司名称：四川八方腾泰科技有限责任公司

统一社会信用代码：９１５１０１００ＭＡ６ＢＥＱ６Ｐ８Ｆ

法定代表人：高笑河

成立日期：２０２０年１１月３日

注册地址：四川省成都市天府新区籍田街道中顺路５８号

注册资本：壹亿元整

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；信息系统集成；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、制作、代理发布；图文设计、制作；组织文化艺术交流活动；会议服务；销售：日用百货、服装、鞋帽、办公用品、工艺美术品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电影制作；广播电视节目制作。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。

股权结构：被担保方为公司全资子公司。

财务状况：截止２０２０年１２月３１日，八方腾泰总资产为１０，２８５，９９５．８２元，净资产为１０，２８５，９９４．５０元，负债总额为１．３２元，营业收入为０．００元，利润总额为－１４，００５．５０元，净利润为－１４，００５．５０元。（以上数据未经审计。）

八方腾泰不是失信被执行人。

三、担保函的主要内容

１． 担保方：思美传媒股份有限公司

２． 被担保方：四川八方腾泰科技有限责任公司

３． 担保内容：八方腾泰与百度科技签署的《２０２１年百度ＫＡ核心分销商合作合同》及基于此合同项下全部交易文件所负的债务。

４． 担保方式：连带责任担保

５． 担保期限：主债务履行期届满之日起两年

６． 担保金额：不超过３０，０００万元人民币

７． 八方腾泰为公司全资子公司，无需提供反担保。

具体担保事项以公司出具的担保函为准。

四、董事会意见

公司本次为全资子公司八方腾泰提供担保，是八方腾泰业务发展需要，可使八方腾泰获得百度科技提供的更长的付款账期，提升八方腾泰资金使用率，本次担保不会对公司经营产生重大影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总金额为０．００万元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为３０，０００万元，占上市公司最近一期经审计净资产的９．６６％；公司及控股子公司对合并报表外单位未提供担保，不存在逾期担保事项。

六、备查文件

《思美传媒股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

２０２１年２月２５日