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江苏雷科防务科技股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售的股份为江苏雷科防务科技股份有限公司2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽4名自然人(以下简称“伍捍东等4人”)发行股份购买资产所发行的股份。

  2、本次解除限售股份数量为8,272,724股,占总股本的0.6594%。

  3、本次限售股可上市流通日为2021年3月1日(星期一)。

  一、本次交易概述及股本变动情况

  1、本次交易概述

  经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2468号”《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核准,公司向西安恒达微波技术开发有限公司、江苏恒达微波技术开发有限公司(以下简称“恒达微波”)原股东伍捍东等4人发行股份20,681,817股;向伍捍东等4人以及西安辅恒管理咨询合伙企业(有限合伙)、西安伴恒管理咨询合伙企业(有限合伙)、西安拥恒管理咨询合伙企业(有限合伙)发行定向可转债(简称“雷科定转”)2,837,499张,发行规模28,374.99万元;同时,公司向16名特定投资者发行可转换公司债券(简称“雷科定02”)3,970,000张,募集配套资金币39,700万元。

  本次交易所发行股份情况如下:

  2、公司股本变动情况

  本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。公司向恒达微波原股东伍捍东等4人发行股份20,681,817股;向伍捍东等4人以及西安辅恒管理咨询合伙企业(有限合伙)、西安伴恒管理咨询合伙企业(有限合伙)、西安拥恒管理咨询合伙企业(有限合伙)发行定向可转债(债券简称“雷科定转”)2,837,499张;同时,公司向不超过10名其他特定投资者发行可转换公司债券(债券简称“雷科定02”)3,970,000张,募集配套资金币39,700万元。

  公司向伍捍东等4人购买资产发行的股份数量为20,681,817股,该等股份已于2020年2月28日在深圳证券交易所上市,该次发行后公司总股份变更为1,101,849,267股。

  2020年5月26日公司向特定对象发行了“雷科定02”,锁定期为自发行结束之日起6个月,转股期限为2020年11月26日至2026年5月25日。“雷科定02”已于2020年11月26日起开始转股,截止本公告日已转股数量为48,989,103股。公司总股本由1,101,849,267股增加至1,150,838,370股。

  公司于2020年11月24日取得中国证券监督管理委员会下发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕3156号),非公开发行人民币普通股103,683,304股,新增股份已于2021年2月23日在深圳证券交易所上市,公司总股本由1,101,849,267股增加至1,254,521,674股。

  截止本公告日,公司总股本1,254,521,674股,其中,限售条件股份共174,767,937股,占公司总股本的13.93%,无限售条件股份共1,079,753,737股,占公司总股本的86.07%。

  二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

  根据《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》、《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,以及伍捍东等4人于2019年8月15日出具的《关于股份的承诺函》,伍捍东等4人承诺:

  1、以持有恒达微波股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量,自股份发行之日起12个月内不得转让;

  2、若恒达微波2019年实际净利润不低于承诺净利润,或者恒达微波2019年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的40%,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起十二个月后(与2019年审计报告签署日孰后)可以解锁;

  3、若恒达微波2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润,或者恒达微波2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%。在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起二十四个月后(与2020年审计报告签署日孰后)可以解锁;

  4、已持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起三十六个月(与2021年审计报告签署日孰后)可以解锁。

  5、在本次交易业绩承诺期间内,针对本次交易中所获得的雷科防务股份,不设定质押或其他任何第三方权利。

  锁定期内,基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。

  截至本公告日,伍捍东等4人严格履行了上述承诺,不存在违反承诺的情形。恒达微波2019年承诺净利润为4,000万元。根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月29日出具的雷科防务2019年度资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告(XYZH/2020BJGX0498号),恒达微波2019年实际实现业绩为净利润4,803.20万元(扣除股份支付费用影响后)。恒达微波已完成2019年业绩承诺,伍捍东等4人亦严格履行了上述承诺。截至2021年3月1日,伍捍东等4人持有的恒达微波股份认购而取得的雷科防务8,272,724股,即以持有恒达微波股权认购而取得的雷科防务股份的40%,已满足自股份上市之日起十二个月之解禁条件。

  本次可上市流通限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况,公司也未发生对其违规担保情况,均严格执行了相关承诺。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期为2021年3月1日(星期一);

  2、本次解除限售股份数量为8,272,724股,占公司总股本的0.6594%;

  3、本次申请解除股份限售的股东共计4名自然人股东。

  4、限售股份持有人本次解除限售条件股份可上市流通情况如下:

  单位:股

  四、股本结构变动

  本次股份解除限售及上市流通后,公司股本结构变化情况如下表:

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、股份结构表和限售股份明细表;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江苏雷科防务科技股份有限公司董事会

  2021年2月24日

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