老鹰股份：未取得办学许可证即开展培训收费标准宣传或“踩线”

《金证研》北方资本中心 文琢/作者 子澄 沐灵 映蔚 洪力/风控

高考被认为是“人生大考”，而严峻的高考竞争压力下，美术高考越来越受到家长和考生的认可。同时，一般的高中学校美术教学在师资课时配备、教学技能等方面相对薄弱，巨大的美术艺考培训市场“应运而生”，2019年中国美术培训市场规模高达770.4亿元，年均复合增速14.36%，这其中包括杭州老鹰教育科技股份有限公司（以下简称“老鹰股份”）。

行业崛起背后，老鹰股份研发人员占比及研发费用率不及同行，且或并未形成研发成果，老鹰股份的创新能力几何？而且，老鹰股份的收费标准中，或存在“暗示”缴纳3个月以上学费附带赠送优惠的宣传，或“踩线”国办规定。此外，蹊跷的是，办学许可证号官宣显示“办理中”，老鹰股份却在招股书称已取得该办学许可证号。雪上加霜的是，老鹰股份还存在包括该募投项目承包施工单位在内的多个供应商，多次“吃”罚单的情形，其工程质量或“埋雷”。

一、募投项目已竣工验收，仍募集资金3亿元

通常情况下，募投项目是上市公司募集资金后用于投资的具体项目。然而此番上市，老鹰股份却存在募投项目已竣工验收的情形。

据2020年6月29日签署的招股书（以下简称“6月版招股书”）及签署日为2021年1月31日的招股书（以下简称“招股书”），此番上市，老鹰股份的募投项目总投资为6.45亿元，拟募集资金4.75亿元，分别计划投资于“新建场口‘老鹰’培训基地项目”（以下简称“场口培训基地项目”）、“体验中心建设和品牌推广项目”、“信息化建设项目”中。

其中，老鹰股份拟募集资金3亿元用于场口培训基地项目，项目总投资4.7亿元，该项目拟扩大老鹰股份自有校区教学面积，完善教学、办公和住宿环境，满足招生规模扩张对教学场地的要求。

据证监会公开信息，申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2019年8月与老鹰股份签订上市辅导协议，并于当月向浙江证监局报送了辅导备案登记材料。

值得一提的是，场口培训基地项目或已建设完成。

据6月版招股书，老鹰股份自称，在建工程“场口新校区建设工程”为募投项目，于2018年11月开工建设，已完成主体施工和室内装修，预计于2020年6月底完工并达到预定可使用状态，2020年7月便开始正式投入使用。

据浙发改服务〔2020〕130号文件，新建场口“老鹰”培训基地项目在“2020年形象进度计划”一栏显示为“完工”状态，总投资4.7亿元。

据全国建筑市场监管公共服务平台，新建场口“老鹰”培训基地项目已有竣工验收备案信息，竣工验收备案编号为3301831812110002-JX-001，实际竣工验收备案日期为2020年6月24日。

除此之外，老鹰股份子公司2020年3月发布的招生简章中，宣称其场口校区将于2020年5月正式投入使用。

据老鹰股份全资子公司杭州老鹰文化艺术有限公司认证的名为“老鹰画室”的微信公众号，2020年3月23日，老鹰画室发布2021届招生简章，宣称老鹰画室现拥有场口（原富阳校区并入场口校区，为杭州中心校区）、银湖、象山、深圳、温州、义乌、成都七大校区。其中，自建的场口校区已于2Ol9年底前基本完成主体装修，预计2O2O年5月1日正式投入使用。

上述情形或表明，截至上市辅导之前，场口培训基地项目或已开始动工建设，而2020年6月24日，该项目已竣工验收，在6月版招股书签署日2020年6月29日之前。

需要关注的是，据招股书，本次募集资金到位实际晚于工程进度，场口校区对于老鹰股份的整体发展战略实施具有重要意义，需要加快建设以满足新一届学员对教学场地的需求，且募集资金到位时间难以预计，因此老鹰股份以自筹资金先行投入，待发行上市募集资金到位后予以置换。

据证监会规定，上市公司募投资金可置换自筹资金。

据证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定，“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金”。

需要指出的是，据招股书，场口校区于2020年6月达到预定可使用状态，2020年1-9月期间转入固定资产，转固金额为3.71亿元。

也就是说,在接受上市辅导之前，场口培训基地项目或已开始动工，且在6月版招股书申报前，该项目已竣工验收，其募资合理性或“打上问号”。

二、办学许可证号“办理中”，子公司或比官宣“提前”取证信披现疑云

信息披露制度是保障证券交易安全、维护投资者合法权益和证券市场秩序的重要法律制度。此方面，老鹰股份在披露其子公司的办学许可证资质时，或存在选择性披露的嫌疑。

据招股书，负责运营老鹰股份成都校区的成都市成华区老鹰文化艺术培训学校有限公司（以下简称“成都老鹰”），已取得办学内容为非学历文化教育（学科类、艺术类）的《民办学校办学许可证》，办学许可证编号为教民151010870001089号。

而令人不解的是，官方平台显示，成都老鹰的办学许可证号在办理中。

据教育部主办的全国中小学生校外培训机构管理服务平台，截至查询日期2020年12月29日，成都老鹰有办学资质，但办学许可证号显示“办理中”。

需要指出的是，《民办教育促进法》规定，民办学校需办理办学许可证。

据2018年12月29日通过第三次修订的《民办教育促进法》，第二章第十八条、十九条条款，“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证。审批机关对不批准正式设立的，应当说明理由”、“民办学校取得办学许可证，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理”。

据国办发〔2018〕80号文件，校外培训机构必须经审批取得办学许可证后，登记取得营业执照（或事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书，下同），才能开展培训。已取得办学许可证和营业执照的，如不符合设置标准，应当按标准要求整改，整改不到位的要依法吊销办学许可证，终止培训活动，并依法办理变更或注销登记。

也就是说，校外培训机构或营利性民办学校须拿到有培训经营范围的《营业执照》和《办学许可证》方可进行经营，而截至2020年12月底，老鹰股份子公司成都老鹰的办学许可证处于“办理中”，其是否并未取得办学许可证？而为何招股书披露了其已取得办学许可证？信息披露上演“罗生门”。

三、两校区未取得办学许可证即开展培训，合规性或遭“拷问”

《办学许可证》是培训学校办学资格的证明。值得注意的是，老鹰股份的深圳校区和温州校区尚未取得相关规定要求的办学许可证。

据《民办教育促进法》第十二条、第五十六条，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。其中，民办学校有被吊销办学许可证情形的，应当终止。

据司法部于2018年8月10日发布的《民办教育促进法实施条例》（送审稿）第十五条，招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上政府教育行政部门审批。

可见，开展文化教育的民办培训机构需取得办学许可证明。

据招股书，截至2021年1月31日，老鹰股份仅通过子公司杭州老鹰教育培训有限公司（以下简称“老鹰培训”）及其场口分公司，分别在银湖校区和场口校区开展文化课培训业务，不存在跨省市举办文化课培训的情况。

然而，在老鹰股份的官网介绍中，除银湖校区、场口校区这两大校区外，老鹰画室的深圳、温州两大校区同样开展了对于艺考生文化课程培训的服务，个中信披是否与招股书“矛盾”？。

据老鹰股份官网披露的深圳校区招生简章，深圳校区设有专业画室、文化教室、食堂等各功能设施，老鹰画室注重学生专业课和文化课的平衡发展，除暑假班外，其它班型统一安排文化课补习。

据老鹰股份官网的温州校区介绍，温州校区设施完善，拥有专业课教室、文化课教室、多媒体教室等各功能性教学场地。即拥有文化课教室的温州校区，是否开设了文化课培训课程？不得而知。

也就是说，通过老鹰股份的官网信息不难看出，老鹰股份的深圳校区和温州校区或均有涉及文化课程培训服务。

另外，据招股书，截至招股书签署日2021年1月31日，关于艺术类民办培训机构的地方性资质要求，温州市无需取得办学许可证，深圳市暂未明确。

而老鹰股份现有三个办学许可证，证书编号分别为教民133018370001739号、教民133018370001739号、教民151010870001089号，对应公司名称分别为老鹰培训、老鹰培训场口分公司、成都老鹰，核发机关分别为杭州市富阳区教育局、杭州市富阳区教育局、成都市成华区行政审批局。

由此，老鹰股份深圳、温州两大校区目前或尚未并未取得办学许可证。

但是2018年，教育部等四部门发布文件，要求校外培训机构需依法依规办理办学许可证。

据教基厅〔2018〕3号文件，针对非学历文化教育类培训机构（以下简称“校外培训机构”）开展以“应试”为导向的培训这一现象，教育部等四部门提出治理任务和整改要求第3条规定，“对虽领取了营业执照（事业单位法人证书、民办非企业单位登记证书），但尚未取得办学许可证的校外培训机构，具备办证条件的，要指导其办证；对不具备办证条件的，要责令其在经营（业务）范围内开展业务，不得再举办面向中小学生的培训”。

且上文提及的国办发（2018）80号文件也显示，依法审批登记第5条规定，“确保证照齐全。校外培训机构必须经审批取得办学许可证后，登记取得营业执照，才能开展培训。

由此可见，校外培训机构的政策监管趋严，而老鹰股份两校区或均未取得关于开展文化课程培训服务的办学许可资质，其合规性或遭“拷问”。

四、收费标准宣传或“踩线”，恐失社会责任

问题远未结束。经《金证研》北方资本中心研究发现，老鹰股份在收费标准中，或存在“暗示”缴纳3个月以上学费附带赠送优惠的宣传。

据国办发（2018）80号文件，校外培训机构收费时段与教学安排应协调一致，不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用。

且2021年1月28日教育部公布的公开信息，各级教育行政部门要提醒面向中小学生的校外培训机构，规范校外培训行为，不得超标超前培训加重学生负担，不得一次性收取或变相收取时间跨度超过3个月的费用，形成退费困难隐患，加重家庭经济负担。

然而，老鹰股份对“不得一次性收取时间跨度超过3个月费用”这一规定，或采取打“擦边球”方式应对。

据微信公众号“老鹰画室”2020年3月23日发布的公开信息，2021届老鹰画室费用标准细则的介绍里，出现“一次性报名长期班（3个月以上）赠送床上用品一套”的宣传语。

相较之下，老鹰股份竞争对手的招生简章收费标准中，或尚未有优惠政策的相关宣传。

招股书显示，浙江省内知名艺考类培训机构总部均位于杭州，以老鹰画室、孪生画室、白塔岭画室等机构为代表。因此，孪生画室、白塔岭画室为老鹰画室行业内的竞争对手之一。

据杭州孪生文化艺术有限公司认证的“孪生画室”微信公众号，孪生画室2021届10月版费用表中，未显示有涉及“一次性收取三个月以上学费”及对应优惠政策的宣传。

据杭州君岭教育科技股份有限公司认证的“白塔岭画室”微信公众号，白塔岭画室2021届招生简章中，收费标准中同样未有涉及“一次性收取三个月以上学费”及对应优惠政策的宣传。

对于“收费时段与教学安排应协调一致，不得一次性收取时间跨度超过3个月的费用”的规定，老鹰股份称，因行业特性，文化课培训存在超出时间跨度收取费用的倾向，但已取得主管机关认可。但是，关于艺术类培训业务的收费标准是否符合国办对于培训机构收费标准的规定，老鹰股份在招股书中并未披露。

这意味着，上述竞争对手在招生简章中并未有“暗示”收取3个月以上学费附带赠送优惠的宣传，相较之下，老鹰股份或“踩线”上述国办规定。那么，老鹰股份在收费标准中，一次性缴纳3个月以上学费附带赠送优惠的宣传是否合规？是否存在超标超前培训加重学生负担的问题？而其社会责任感或存“缺失”。

五、研发投入占比低于行业均值，或尚未形成研发成果

公开信息显示，中国最大画室皆分布在九大美院周围，高度依赖名师招生，市场集中度低。此背景下，老鹰股份的创新能力或“落后”于同行。

从研发人员来看，老鹰股份研发人员占比属同行业“末尾”。

据招股书，截至2020年9月30日，老鹰股份的员工人数达591人，其中研发人员仅有6人，占比为1.02%。

招股书显示，老鹰股份的同行业可比公司主要有中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）、东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”）、陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）和江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“传智播客”)。

据中公教育2020年半年度报告，截至2020年6月30日，中公教育的研发人员数量达到2,702人，占总员工人数比重为6.45%。

据东方时尚2019年年报，2019年，东方时尚的研发人员共有326人，占总员工人数的比例为7.49%。

据昂立教育2019年年报，2019年，昂立教育拥有研发人员共565人，占员工总人数的比例为7.88%。

据龙门教育2019年半年度报告，截至2019年6月底，龙门教育共有技术研发人员28人，占员工总人数的比例为1.72%。

据江苏传智播客教育科技股份有限公司(以下简称“传智播客”)招股书，其未披露研发人员人数，故不进行同行业对比。

可以看出，老鹰股份的研发人员占比或处同行“末端”，老鹰股份对创新开发形成的课程研发的重视程度几何？犹未可知。

除此之外，从研发费用率来看，老鹰股份2019年的研发费用率也不及行业均值。

据招股书，2017-2019年及2020年1-9月，老鹰股份的研发费用分别为160.8万元、196.56万元、252.89万元、194.03万元，研发费用占营业收入的比例分别为0.93%、0.84%、0.88%、1.34%。

2017-2019年及2020年1-9月，老鹰股份同行可比公司中公教育的研发费用率分别为7.7%、7.29%、7.61%、8.81%，东方时尚的研发费用率分别为1.18%、1.53%、2.64%、1.75%，昂立教育的研发费用率分别为0.82%、1.12%、0.85%、0.86%。2017-2018年，龙门教育的研发费用率分别为0.86%、1.13%，传智播客的研发费用率分别为5.62%、5.27%。

即同期，上述同行可比公司的研发费用率均值分别为3.24%、3.27%、3.7%、3.81%。

可以看出，老鹰股份的研发费用率低于行业均值，且在报告期内上涨趋势甚微。

与此同时，老鹰股份的研发投入或并未形成研发成果。

据招股书，2017-2019年及2020年1-9月，老鹰股份的研发费用全部用于支付研发人员的薪酬。截至2021年1月31日，老鹰股份及其子公司无已获授权的专利。

值得注意的是，伴随互联网、视频/直播等应用技术升级，在线教育正在快速地崛起。

艾瑞咨询数据显示，2019年，中国在线教育市场规模3,225.7亿元，同比增长28.1%，预计未来3年市场规模增速保持在19-24%之间。

其中，中国在线美术教育行业市场规模为20.7亿元，同比增长率为46.6%，预计未来3年保持45%左右的年增长率，到2022年达到63.6亿元。

可见，在线美术教育行业市场规模增长快速，未来行业或系一片蓝海。而在此背景下，老鹰股份目前主要以线下面授为主要培训模式。

据招股书，老鹰股份的培训模式主要为线下面授与艺构微课堂，其业务主要集中于美术艺考培训，培训方式为线下封闭式培训，与可比公司相比，其公司规模相对而言较小，尚未达到大规模线上教学的发展阶段。

其中，艺构微课堂采用专业级数字设备采集优质教学内容，按统一格式呈现在定制平台上，适配各种网络，学生通过手持手机、平板等设备开展自主学习。

据招股书，老鹰股份开展的研究项目分别为联考校考训练内容迭代、全校区同频教学、艺构微课堂。其中，艺构微课堂的所处阶段为“在研阶段，正常推进”。

上述情形可知，研发人员占比及研发费用率不及同行，老鹰股份的创新能力如何？且在线上教育发展崛起的背景之下，老鹰股份的线上教育布局未来走向如何？不得而知。

六、多家工程供应商频遭处罚，累计撑起逾4亿元采购额

在工程项目采购活动中，对供应商的严格把关是工程质量安全的重要保障。而老鹰科技合作的多家工程供应商却屡遭处罚。

其一，老鹰股份2017年的第四大采购供应商，在合作当年因施工问题屡遭行政处罚。

据招股书，2017年，浙江省工业设备安装集团有限公司（以下简称“浙江工业设备安装”）为老鹰股份第四大采购供应商，系银湖校区建设工程的强电安装供应商，采购金额为211.26万元。

据台公(消)行罚决字〔2017〕0003号文件，2017年4月23日，浙江工业设备安装作为玉环县信用联社营业办公综合楼建设工程的施工单位，因违法施工降低消防施工质量，违反了《消防法》相关规定，被要求责令改正，并处以罚款10,000元。

据金建罚字（2017）第12号文件，2017年12月13日，浙江工业设备安装因施工现场存在安全隐患，被罚款0.051万元。

无独有偶，2020年3月，老鹰股份2020年1-9月的第三大采购供应商因违反多条安全生产条例被处罚。

据招股书，2020年前三季度，浙江大华系统工程有限公司（以下简称“大华系统工程”）为老鹰股份的第三大采购供应商，老鹰股份对其采购内容为弱电安装、监控安装，采购金额为371.68万元。

据天津市海滨新区应急管理局于2020年3月13日发布的《2020年滨海新区安全生产行政处罚信息公示》，大华系统工程因违反多条安全生产条例，被天津东疆保税港区管理局处以4.9万元罚款。

除此之外，老鹰股份此次募投项目的承包施工单位也存众多“黑料”。

据招股书，2018-2019年及2020年前三季度，浙江海大建设有限公司（以下简称“海大建设”）分别为老鹰股份的第三大、第一大、第一大采购供应商，老鹰股份向其采购内容均为工程建设，金额分别为1,354.55万元、21,596.22万元、8,871.86万元，累计金额达3.18亿元。同期，老鹰股份对海大建设的采购占比分别达6.81%、64.13%、60.63%。

招股书显示，此番上市，老鹰股份拟募集3亿元投资于场口培训基地项目，其场口新校区建设工程的建设施工单位是海大建设。

据富城法罚字[2018]第21015696号决定书，2018年1月23日，海大建设因未经审批许可在杭州市富阳区富春街道凤浦路山水如画工地门前非机动车道上占用城市道路进行混凝土浇筑，被富阳市城管执法局处以2,100元罚款。

据富城法罚字[2017]第21005750号决定书，2017年6月13日，海大建设因在杭州市富阳区富春街道秦望路51号山水美庐小区西门人行道上铺设混凝土输送泵管被查处，并被富阳市城管执法局处以540元罚款。

据富城法罚字[2017]第21012824号决定书，2017年4月24日，因海大建设的重型工程车进出杭州市富阳区富春街道凤浦路和西环北路交叉口东北侧的人行道，导致人行道破损，海大建设被富阳市城管执法局处以2,000元罚款。

也就是说，海大建设作为老鹰股份募投项目之一的建设施工单位，报告期内存在多条违规“黑历史”，其工程质量或存隐忧。

一波未平一波又起。老鹰股份累计采购金额达1.16亿元的采购供应商，同样面临屡“吃”罚单的问题。

据招股书，2017-2019年，浙江大同建设工程有限公司（以下简称“大同建设”）分别为老鹰股份的第一大、第一大、第二大采购供应商，老鹰股份向其采购金额分别为4,322.07万元、6,249.88万元、1,048.48万元，累计金额达1.16亿元。

与此同时，招股书显示，大同建设为老鹰股份银湖校区工程的承包施工单位。2017年6月28日至2018年3月5日，老鹰股份与浙江大同签订《建设工程施工合同》及其补充协议，合同金额为12,800万元。

据富城法罚字[2019]第21002022号决定书，2019年3月8日，因大同建设工地出入口冲洗工程车辆的排水沟堵塞，导致工地出口路面污染，大同建设被杭州市富阳区城市管理局罚款5,000元。

据富城法罚字[2018]第21014139号决定书，2018年11月6日，大同建设因未经许可在杭州市富阳区银湖街道高科路挖掘城市道路铺设电力管线，被富阳市城管执法局处以2,000元罚款。

据富城法罚字[2018]第11014138号决定书，2018年1月8日，大同建设因在杭州市富阳区富春街道杨青庙村惠迪森药厂一期项目工地将工程渣土（泥浆）外排700方至旁边未经审批的消纳场所，被富阳市城管执法局责令将外排泥浆清除，并处以10,000元罚款。

据富城法罚字[2017]第21006666号决定书，2017年6月13日，大同建设在杭州市富阳区文居街安居路口段污染城市道路被查处，被富阳市城管执法局处以1,000元罚款。

招股书中，老鹰股份称，其在工程建设及工程物资采购方面，制订了严格的采购管理制度，对于供应商的资信等方面进行了综合评估。

然而，老鹰股份选择合作的工程建设供应商中，多个供应商出现多次被行政处罚的情形，其中，还包括本次募投项目施工单位。供应商“劣质斑斑”，与老鹰股份“严格的采购管理制度”或相矛盾，供应商遴选机制或存“漏洞”。

背负种种问题的老鹰股份，能否如愿插上资本腾飞的“翅膀”？仍未可知。