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跨境家族企业争产纠纷,权力交接能否顺利进行?

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  如果说,法律是调整社会关系的工具

  那么,司法机关就是这款工具的实施者

  那么法律能否“包办”生活的全部?

  今天,我们将通过一宗兄弟

  争夺家族企业控制权的纠纷

  来细说司法介入生活的“边界”

  

  争夺家族企业

  兄弟反目成仇

  来自台湾的陈家,生意做得很大,早年陈家就在香港设有公司,后来由香港公司出资,在内地佛山又投资成立了一家子公司,经营化工产业,当初在佛山设立这家化工公司时,法人代表登记的是哥哥陈某慈。这次纠纷的导火索,就是由这间佛山公司的控制权引起的。虽说是血浓于水,但陈某慈和陈某贵这两兄弟,最终还是闹上了法庭。

  

  由于香港公司是佛山这家化工公司的唯一股东,2018年8月,弟弟陈某贵拿着股东,也就是香港公司的一份决议,来到佛山公司,要求变更公司法定代表人,想取代哥哥陈某慈在佛山公司法定代表人的地位。没想到这份来自香港母公司的股东决议,却遭到了佛山公司的无视与不执行。陈某贵一气之下对哥哥陈某慈掌控下的佛山公司提起了诉讼。

  

  据佛山市三水区人民法院一审法官禤君介绍,由于原被告双方都是台湾居民,根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定,法人及其分支机构的民事行为能力、民事权利能力、组织结构以及股东的权利义务的问题,适用公司登记地的法律。也就是说这次纠纷的处理,应适用佛山公司所在地的法律,即内地法律。虽然法院受理了陈某贵的诉讼请求,但法官在审查中就发现,陈某贵作为原告的身份有问题。

  一审法院经审查,认为根据《中华人民共和国公司法》及相关的司法解释:对股东会、董事会决议提出意见或要求的,应当具备公司股东资格。但陈某贵不能提供证据,证明他具有佛山公司股东、董事或监事等法律规定的主体身份,因此陈某贵的主张缺乏法律依据。

  

  2018年12月29日,佛山市三水区人民法院裁定驳回陈某贵的起诉。陈某贵不服一审判决,向佛山中院提起了上诉。

  股东决议更换法定代表人

  跨境企业权力交接受阻

  据佛山市中级人民法院二审法官罗凯原介绍,原告上诉人主要是提供香港母公司的股东会决议,这份决议里涉及到罢免原来旧股东,即哥哥陈某慈,然后任命陈某贵为佛山公司新的法定代表人,这是最重要的证据。

  

  面对弟弟陈某贵拿出的这份出自香港母公司的股东决议,哥哥陈某慈也不甘示弱,向法院提供一系列证据,来佐证其父亲已经卧病在床,意识模糊,这份股东决议,并不是父亲的本意。那么,法官是如何看待这份股东决议的效力呢?

  

  罗凯原法官告诉记者:“由于双方当事人都明确,这份决议的效力是否有效的问题,是在香港法院进行诉讼的,所以这个问题在此案里就不审查,双方也同意,只是作为一份证据,它的效力是待定的。”

  公司自治与司法介入

  边界如何权衡?

  由于陈家两兄弟,对这份出自香港母公司的股东决议的真实性有不同的看法,导致佛山公司变更法人代表等事不能顺利进行,这才引发这场诉讼。那么,弟弟陈某贵试图通过司法诉讼的方式,来取得佛山公司法定代表人的位置,又能否实现呢?

  罗凯原法官告诉记者,本案争议的焦点在于陈某贵能否介入公司的管理,能否提出要求公司变更法定代表人。这是本案最主要的焦点,无论是一审和二审都是围绕这一个焦点展开的。

  

  罗法官认为,尽管陈某贵声称自己是香港母公司任命的,佛山公司新的董事长及法定代表人,自己有权提起诉讼,但却没有证据证明,他与佛山公司存在具体管理关系,而现有的证据显示,陈某贵并不是佛山公司的股东、董事或监事,从法律上来看,陈某贵对佛山公司而言就是一个“外人”。

  法官介绍,根据《中华人民共和国公司法》的规定,股东会是公司的权力机构,需要根据《公司法》以及章程的规定去行使权利。在本案中,佛山公司的股东会,也就是香港公司做出了决议,通知佛山公司的董事会去履行,至于是否履行、如何履行、履行的过程,这些都属于公司内部运行和管理的事宜。

  那么,弟弟陈某贵最终能否通过诉讼的形式,取得佛山公司法定代表人的位置?法院会如何裁决?

  欲知详情,敬请收看今晚十点《法案追踪》系列报道“湾区睇法”之《家族企业争产风波》。

  

  撰稿 |晓钰

  编辑 | 晓钰

  

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