重磅 | 新康众拟股权重组，搭建红筹架构，要上市了？

作者 | Gary

来源 | 汽车服务世界（ID：asworld168）

2021年2月4日晚间，金固股份发布公告称，江苏康众汽配有限公司（公告简称“康众”，本文统一简称“新康众”）拟将全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司（New Carzone Inc.，以下简称“开曼公司”），且开曼公司将通过境外红筹架构持有新康众的全部权益。

根据公告，金固股份独立董事认为，公司为配合新康众重组而进行的减资以及再重新认购均不构成实质的交易行为，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。因此，独立董事一致同意本次交易事项。

这也意味着，不出意外，新康众将迎来股权重组，同时搭建红筹股权架构。

汽车服务世界就这份公告向金融行业专业人士求证，根据其分析，新康众有可能为境外上市做准备。

2018年8月，阿里天猫汽车、金固汽车超人、康众汽配三家企业成立合资公司，并在随后定名为新康众。当时交易完成后，阿里持有合资公司约 46.97%股权，是第一大股东，金固子公司特维轮持有约16.27%股权，为第二大股东。

成立不到三年时间，新康众在汽车后市场进行了一系列布局，先后启动天猫车站、天猫养车、喵养车、好快全等项目，逐渐打造生态圈层。

作为汽车后市场的头部企业，新康众终于踏上了上市道路？

一、新康众将成为外商独资企业

根据公告，新康众股权重组分为三个过程。

第一，减资退出。

为搭建红筹股权架构，新康众拟与其所有股东签订《重组协议》。

特维轮现直接持有新康众11.868%股权，通过减资方式从康众退出后以减资所得认购开曼公司的股份，将由现有的直接持有康众11.868%股权调整为间接持有康众11.868%股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。

第二，认购股份。

特维轮在内的全体以减资方式退出新康众的股东，就减资所得将全部用于认购开曼公司的股份，认购完成后，特维轮间接持有新康众11.868%的股权（董事会将根据公司财务安排确定最终调整比例）。

第三，股权重组完成。

新康众全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司，本次股权重组前后新康众各股东直接或间接持有的新康众股权比例不发生变化，开曼公司则通过境外红筹结构持有新康众的全部权益。

通过上述股权重组过程看到，新康众的目的是把原有的股权结构“复制粘贴”到境外公司的架构下面，在这个过程中，各股东股权比例不发生变化。

在搭建红筹股权结构的过程中，开曼公司将作为本次重组中的开曼持股公司，开曼公司持有BVI（英属维尔京群岛）公司100%股份，BVI公司持有品质汽车100%股份。

本次股权重组完成前后，新康众股权结构如下：

根据天眼查信息，新康众大股东品质汽车（Quality Car Service Limited）成立于2018年10月2日，是一家中国香港企业。

所以，在本次重组完成后，品质汽车将持有新康众100%股权，新康众将由中外合资企业变更为外商独资企业。

二、什么是红筹股权架构？

在一系列复杂的股权重组过后，简单来说，新康众只是把股权架构做了一次“复制粘贴”的工作，也就是公告当中提到的重组原则：将新康众全体股东的股权权益镜像反映到开曼公司。

为什么要这么做？什么是红筹股权架构？

首先要引入红筹上市的概念。

红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽在中国境内，但间接以注册在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大、英属维尔京群岛、萨摩亚等地)的离岸公司名义，在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市模式。

红筹是什么意思？

因为股票就像是股市当中的筹码，来自红色国度的公司股票就是红色的筹码，简称红筹。

红筹上市需要一个离岸公司，也就是常说的壳公司，设立壳公司的过程，就是搭建红筹股权架构的过程，也就是新康众准备做的事情。

常见红筹股权架构

通过公告可以看到，新康众的红筹股权架构分为四级，从上到下分别是开曼公司、BVI公司、品质汽车和新康众。

其中，开曼公司、BVI公司和品质汽车（香港公司）都在境外，只有新康众属于境内运营公司。

一位金融行业专业人士告诉汽车服务世界：“通过公告可以看到，新康众的股权没有发生改变，这么做可能有两个原因：一是从直接持股变为间接持股，通过境外公司（开曼公司）有避税作用，因为开曼群岛的公司税率很低；二是为实现境外融资和上市做准备。”

他同时分析了国内外的资金现状：“目前国内的资金在收紧，钱没有那么多。相反，国外的资金更加宽松，出去融资或上市是大势所趋。”

日前，汽车服务世界在专访新康众COO李逸时问及融资进展，他表示：“在过去两年多时间里，越来越多的资本会找到我们，希望参与到发展中来，所以目前确实有在接触。”但他并未透露融资详情。

不过，随着新康众搭建红筹股权架构，不论融资还是上市，显然都被提上了日程。

三、汽车后市场迎来上市潮？

新康众不是第一家表现出上市可能性的汽车后市场公司。

去年年底，途虎养车运营主体公司上海阑途信息技术有限公司发生股东变更，上海息壤信息技术有限公司成为上海阑途唯一股东，持有其100%股权。此次变更完成后，上海息壤还计划向上海阑途增资40亿元。

从天眼查信息看到，上海息壤由TUHU Car （Hong Kong） Limited全资控股，而后者也是一家中国香港企业。事实上，根据公开报道，途虎养车此前的公司架构已经搭建为VIE架构。

因此，有行业人士称，途虎养车是为上市做准备。对此，途虎养车方面回应，架构调整主要原因是公司发展需要，目前没有明确的上市规划。

随后，今年1月份，有媒体报道，途虎养车正与顾问就新一轮融资展开合作，此轮融资可能从战略和金融投资者那里筹集至少2亿美元，估值40亿美元，并考虑最早今年在香港或美国IPO。

对于这则消息，途虎养车的回应仍然是没有上市规划。

不过，有行业人士表示，新康众和途虎养车已经发展成为汽车后市场的头部企业，规模巨大、融资轮次较多，但是，两家公司目前仍然处于亏损状态，需要进一步的资金支持。如果国内资本难以满足其资金要求，寻求境外上市是合乎情理的。

新康众主要财务指标

在金固股份的公告中可以看到新康众过去两年的主要财务指标，其中2019年全年净亏损4.2亿，2020年上半年净亏损2.6亿。途虎养车虽然没有透露详细财务报表，但据行业消息，途虎养车还未实现盈亏平衡。

所以，潜在上市既表明汽车后市场及部分头部企业已经具备非常高的资本价值；同时也说明，这些企业仍需资金支持，推动其进一步发展，实现规模效应和品牌效应，摆脱资本换规模的境况，早日实现盈利。

这对于整个汽车后市场都是一剂强心针。毕竟，在行业转型升级过程中，头部企业扮演着不可或缺的重要角色。