长源电力61亿元并购湖北电力，两公司都频涉行贿、受贿案

国电长源电力股份有限公司（证券代码：000966.SZ，证券简称：长源电力）主要从事电力、热力的生产和销售业务，所生产的电力全部输入湖北电网，热力主要供给当地企事业单位。近日，长源电力拟通过发行股份及支付现金方式，以61.22亿元对价购买湖北电力100%股权。

61.22亿元并购湖北电力，溢价43.79%

据长源电力发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称：并购草案）显示，公司拟向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称：国家能源集团）发行股份及支付现金，购买其持有的国电湖北电力有限公司（以下简称：湖北电力）100%股权。

据《资产评估报告》显示，标的公司湖北电力的100%股权评估价值为612161.04万元，较其账面价值（425726.40万元）增值43.79%。标的资产评估价值即为本次并购的交易价格，其中85%（即520336.88万元）以发行股份的方式支付，另外15%（即91824.16万元）则以现金方式支付。为此，长源电力拟向不超过35名特定投资者非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过120000万元。由于交易对方国家能源集团持有长源电力37.39%股份，是公司控股股东，因此，本次并购为同一实控下的企业合并，构成关联交易。

并购草案显示，本次资产重组是为落实国家能源集团与湖北省政府战略合作协议。2019年底，国家能源集团与湖北省政府签订战略合作协议，将湖北随州、荆州的火电项目、恩施的水电项目及百万千瓦装机的新能源项目纳入双方合作范围。

据并购草案披露，长源电力早就参与了湖北电力的经营管理，只是股权还未转移。2012年7月2日，长源电力与湖北电力当时的股东中国国电集团有限公司签订了《委托管理合同》，约定湖北电力由长源电力受托管理。

长源电力和湖北电力下属部分企业实行的是“一套班子，两块牌子，统一管理，分开核算”的管理模式，在机构设置、人员安排、财务核算等方面均存在一定程度的重复、交叉管理现象，在电量调度、机组运行和检修方面缺乏整体效能，存在一定管理难度和风险。因此，在本次并购完成后，长源电力能够完全掌握湖北电力的股权，有利于其管理效率的提升。

不过，我们研究后发现，长源电力和湖北电力均牵扯到多起行贿、受贿案件中，还频繁遭到行政处罚，公司的内控存在很大问题。

湖北电力屡涉贪污、受贿案

据裁判文书（2016）鄂01刑初48号显示，2013年2月至2014年8月，魏某利用其担任湖北电力全资控股子公司国电青山热电有限公司（以下简称：青山热电公司）轨道衡计量员的职务便利，伙同王某某、杜某某、袁某某、钱某某、祁某某，多次以破坏青山热电公司轨道衡计算机信息系统的方式，为王某、钱某某、祁某虚增煤炭重量24768.7吨，骗取青山热电公司货款人民币1387.67万元，并将骗取的赃款予以瓜分。

来自裁判文书网

另据裁判文书（2015）鄂青山刑初字第00118号显示，青山热电公司财务部主任会计师顾某利用职务上的便利，先后收受业务往来单位人员的贿赂共计人民币6.2万元，被判受贿罪。

来自裁判文书网

再据裁判文书（2016）鄂0107刑初70号显示，刘某在担任武汉铁路中力集团有限公司经营开发部业务员期间，利用职务上的便利，先后多次非法收受相关业务往来单位人员给予的贿赂共计55万元。其中，刘某先后2次收受湖南有色国贸有限公司业务代表王某给予的现金共计7万元，为其帮忙签订青山热电公司的煤炭供应合同等。上述案件不免让人怀疑，湖北电力的内控是否存在较大漏洞，导致频繁牵涉受贿案件。

来自裁判文书网

同时，湖北电力及其子公司还多次受到行政处罚，涉及金额共90.56万元。

来自并购草案

长源电力行贿、受贿案件亦频发

除了湖北电力屡涉贪污、受贿案以外，长源电力也频繁发生行贿、受贿案件。据裁判文书（2015）鄂硚口刑初字第00355号显示，长源电力全资子公司武汉新国电投资发展有限公司（以下简称：武汉新国电）总经理刘某甲利用职务上的便利，为他人谋取利益，先后多次非法收受贿赂，共计43.9万元人民币及价值人民币2.7万元的购物卡，因此被判受贿罪。

来自裁判文书网

另据裁判文书（2015）鄂洪山刑初字第00293号显示，陈某某在担任武汉新国电综合部主任、副总经理期间，利用职务之便，为中国轻工业武汉设计工程有限责任公司等单位谋取利益，收受贿赂折合价值人民币共21.63万元，被判受贿罪。

来自裁判文书网

此外，据裁判文书（2017）鄂0802刑初350号显示，秦某某在担任荆门市国土资源局副局长、荆门市人民政府副秘书长期间，为他人在土地出让、土地登记、协调项目建设等方面谋取利益，非法收受财物折合人民币共计35.75万元，被判受贿罪。其中，长源电力荆门热电厂总会计师蔡某某为寻求和感谢秦某某对长源电力荆门热电厂“国电花苑”项目的支持，在秦某某办公室贿送现金3000元。

来自裁判文书网

据裁判文书（2018）鄂1081刑初15号显示，湖北星泰科技发展有限公司全称（以下简称：星泰科技）实控人倪某某为谋取不正当利益，向湖北监狱管理局副局长行贿1102万元。倪某某借长源电力荆门热电厂的名义同陕西省崔家沟煤矿签订重点合同拿到铁路运输计划，之后又以星泰科技的名义同陕西省崔家沟煤矿签订交易合同，长源电力是否在本次重大行贿案件中为被告人提供便利？

来自裁判文书网

由此可见，长源电力与湖北电力可能都是行贿、受贿的“高发地带”，这是否是公司内控失效的表现呢？