5.8万股民“被埋”！数知科技被ST,61亿商誉暴雷藏蹊跷？

作者 |冯伟康

来源 | 野马财经

高溢价收购、控股股东违规占用资金，数知科技爆出的连环雷令投资者惊心。被ST之后，公司的路在哪里？

1月26日，数知科技（300038.SZ）复牌，公司简称已从“数知科技”变成了“ST数知”。当日收盘，公司股价跌停，跌幅为19.88%，报收于2.70元/股。

几天前数知科技发布公告称，公司股票自2021年1月26日开市起被实施其他风险警示。最终，5.8万股民期待的意外没有发生。

暴雷+违规，复牌被ST

据数知科技公告显示，公司之所以被ST，源于控股股东及实控人未能在1月25日前解决非经营性占用公司资金问题。

图片来源：公司公告

去年12月23日，北京证监局对数知科技实控人之一的张志勇采取责令改正监管措施的决定，因其及关联方在2019年度非经营性占用公司资金12.06亿元，2020年1月至6月，非经营性占用公司资金4.16亿元。

公告中称，截至2020年11月30日，公司控股股东及实控人通过保理款、业务款等方式非经营性占用公司资金发生额6.74亿元，期末余额为5.69亿元。

截至2020年12月31日，控股股东及实际控制人按照还款计划，已还款9000万元现金至上市公司，后续还款陆续进行中。由于无法确保于2021年1月25日完成全部占用资金归还事宜，公司股票存在可能被深交所实施其他风险警示（ST）的风险。

在控股股东及实控人非经营性占用资金之前，数知科技还曝出约56-61亿元的巨额商誉减值“大雷”。

2020年12月24日晚，数知科技公告称，由于所收购的四家公司经营状况持续恶化，预计对所收购的四家公司计提商誉减值金额56亿元至61亿元。

具体而言，四家暴雷公司分别为，全资子公司宁波诺信收购的BBHI公司，及全资子公司日月同行、金之路和鼎元信广。

深交所迅速下发关注函，要求公司详细说明并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况等，是否进行业绩“大洗澡”的情形。”数知科技则回应称不存在上述情况。

并购暴雷存利益输送？

事实上，这次61亿商誉减值“大雷”，2016年高溢价收购互联网营销公司印度BBHI公司是关键。这家公司先是被数知科技控股股东之一张志勇及其控制的上海诺牧和宁波诺裕进行收购，并在同年开始操作装入上市公司。

2017年3月，数知科技以63亿元、近29倍溢价，向上海诺牧和宁波诺裕购买其持有的BBHI公司100%股权，同时上海诺牧、宁波诺裕也作出业绩对赌：保证BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于人民币4.72亿元、5.67亿元、6.6亿元。

从2013年至今，数知科技在大规模并购转型中，最大一笔交易便是收购BBHI公司布局大数据和人工智能领域。对此，公司曾表示，在移动互联网国际化的大背景下，成功并购BBHI集团是公司业务转型后的初次国际化尝试。

据悉，BBHI公司在全球领先的互联网营销广告供应端平台公司，主要客户为Yahoo、Google等，在全球范围内拥有20000多家媒体资源，其中来自Yahoo的营收曾占到约80%。

香颂资本执行董事沈萌告诉野马财经：“高溢价并购的标的往往都是当时的热门资产，因此才会给出超过合理范围的对价，但是受到经济周期等各种因素的影响，资产的热度会不断更迭变化，所以会出现业绩下滑、估值缩水等问题，导致必须计提由高溢价形成的巨额商誉，从而造成投资者实际上的损失。”

数知科技公告称，BBHI公司三年业绩承诺得以顺利完成，然而野马财经梳理发现，并购资产能够完成业绩承诺在一定程度上得益于上市公司的帮助。

在2016年11月30日交易双方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》中，约定业绩补偿期为2017年、2018 年和2019年，各年承诺业绩归母净利润分别为7158.70万美元、8590.50万美元、9993.10万美元。

若BBHI任一会计年度未能实现承诺净利润的，上海诺牧、宁波诺裕应按约定方式承担补偿责任。

图片来源：公司公告

事实上，在2017年和2018年完成承诺业绩后，BBHI在2019年完成归母净利润9207.50万美元，然而，数知科技却以三年累计净利润达标为由确认BBHI完成了业绩承诺。

图片来源：公司公告

在避免业绩补偿背后，给上市公司留下的是一颗56亿商誉减值的“大雷”。

到了2020年承诺期一过，BBHI公司业绩突然变脸，2020年1月至9月，BBHI公司实现营业收入19.4亿元，同比下降21.14%，净利润为7012.33万元，同比下降83.54%。数知科技对此在公告中将原因归结于国际关系变化及印度投资政策环境、新冠疫情影响等因素。

“业绩对赌往往会选择逐年考核或总量考核两种方式，如果在对赌协议中未明确规定可以任选考核方式，那么更改考核而让标的达成业绩承诺的做法，对于上市公司的投资者而言是不负责任的。”沈萌向野马财经表示：“从完成对赌期后溢价大幅缩水来看，当初高溢价和后期修改考核条件也存在利益输送和侵害其他股东权益的嫌疑。”

在BBHI公司商誉减值“大雷”之外，数知科技收购日月同行形成商誉3.3亿元、收购金之路形成商誉8503万元、收购鼎元信广形成商誉5560.08万元，上述公司同样存在业绩大幅下滑的情况。其中，日月同行净利润同比下降116.25%，金之路净利润同比下降174.98%，鼎元信广同比下降231.42%。因此四家公司预计减值金额约为56亿元至61亿元。

据红星资本局统计，数知科技上市以来共计实现净利润累计不足22亿元，而这一次巨额商誉减值，将公司自上市以来的净利润全部亏掉也不够，还有大约40亿的缺口。

如前所述，截至2020年11月30日，公司控股股东及实际控制人张志勇非经营性占用上市公司及其子公司自有资金发生额6.74亿元，期末余额为5.69亿元，而资金用途为支付对BBHI公司的并购款。

据深圳证券交易所《股票上市规则》第13.3.1条和第13.3.2条等相关规定，数知科技向实控人提供资金的数额已超过监管允许的范围。

对此，沈萌向野马财经表示：“这属于监管部门明令禁止的大股东占用上市公司资金的违规行为，而并购支付溢价过高更表露出利益输送的不正当关系。”

对于上述相关情况，野马财经联系数知科技进行询问，对方未予以回应。

频频减持为哪般？

数知科技的前身是梅泰诺，成立于2004年，早年从事于通信基础设施业务，并于2010年1月在深交所创业板上市。后来公司经过转型发展，聚焦于物联网、大数据等新兴产业领域，并于2018年10月更名为数知科技。

2017年至2019年，数知科技分别实现净利润4.96亿元、6.39亿元、5.75亿元，其中，BBHI每年贡献的净利润分别达5.16亿元、6.34亿元、6.35亿元。而BBHI的业务重心在国外，对此数知科技曾回答投资者称，“BBHI每年均对母公司进行利润分红，以共享发展成果”。

在2015年至2018年，数知科技营业收入保持在20%以上的增速，净利润也一直保持增长，2017年并购BBHI后，其归母净利润同比增长351%。

或许是春江水暖鸭先知，公司大股东和实控人频频减持。

1月18日，数知科技披露《简式权益变动报告书》，持股5%以上的股东焦鸣于1月15日通过大宗交易减持公司股份140.87万股，减持后持股比例为4.999%，不再是持股5%以上的股东。

此外，公司另一股东瑞祥赛弗于2021年1月11日、1月12日通过大宗交易的方式，累计减持公司股份1054.65万股；上海诺牧则在一周前减持962.63万股，套现约8731万元。

2020年7月10日至9月29日期间，上海诺牧和公司实控人之一的张敏女士通过集合竞价及其他方式减持公司股份的比例达到5%，减持数量为8447.92万股，减持比例为7.21%。

此外，2019年11月，张志勇、张敏及其一致行动人上海诺牧还因资金需求，对其持有的公司股份进行质押及补充质押操作，质押股份数量占其所持股份比例达到93.43%。

数知科技在1月19日断崖式下跌后，依旧止不住下滑趋势，1月22日中午收盘总市值为40.43亿元，而这距离去年9月的高点，股票下跌超过了65%。

如今，数知科技依然被ST，5.8万股民“被埋”。你遇到过这样的股票吗？欢迎在下方留言讨论。