谁按了宋卫平的蓝城重庆投资版图暂停键

　　银星集团是重庆的老牌本土开发商，旗下拥有多家房地产公司。

　　创立于1994年的银星集团，曾开发重庆主城多个核心区域楼盘，也涉足河南商丘、重庆涪陵、贵州赤水等区域房地产市场，是重庆的老牌本土开发商，旗下拥有多家房地产公司。其2003年收购上海主板上市公司冰熊股份（SH600753）后更名为东方银星，一直试图将资本市场与房地产市场相结合而进行快速发展。然而，遭遇规划调整受阻、高息融资以及其他各种原因的影响，保利、金科等在签订了合作协议后最终没能入主天仙湖，2020年转机来了。重庆蓝城蓝越公司，是地产商大佬宋卫平创立的蓝城集团为拓展西南业务在重庆设立的独立子公司。债权人、债务人对蓝城的进入均表示期待与支持。但是剧情急转........

　　2021年1月15日，重庆天仙湖置业有限公司债权人会议主席谢勇在《重庆晨报》头版刊登通知，2021年1月31日下午15点，天仙湖公司将在重庆市渝北区昆仑大道伊可莎大酒店召开债权人会议。

　　通知内容显示，这次债权人会议将审议《撤销评审委员会关于意向投资人重庆蓝城蓝越建设项目管理公司未通过评审成为重整投资人的评审结果的议案》《关于反对天仙湖公司宣告破产，要求进入破产重整程序的议案》《关于破产程序中所有重大事项均应交由债权人会议进行表决的议案》。

　　事实表明，债权人、债务人以及第三方涉及几十亿元的利益冲突与博弈，正在天仙湖公司破产案中上演。

　　破产重整，老牌房企的重生抉择

　　重庆天仙湖置业有限公司成立于2004年9月，注册资本30000万元，注册地重庆市万州区，经营范围：房地产开发，从事苎溪河流域水环境综合治理工程项目的投资、经营、管理。重庆银星智业（集团）有限公司（以下简称“银星集团”）2009年10月以4.2亿元收购重庆江大苏海建设发展有限公司成为实际控制人并将原公司更名为天仙湖置业有限公司。

　　创立于1994年的银星集团，曾开发重庆主城多个核心区域楼盘，也涉足河南商丘、重庆涪陵、贵州赤水等区域房地产市场，是重庆的老牌本土开发商，旗下拥有多家房地产公司。其2003年收购上海主板上市公司冰熊股份（SH600753）后更名为东方银星，一直试图将资本市场与房地产市场相结合而进行快速发展。

　　天仙湖公司是“银星系”核心企业，拥有银星系绝大部分土地储备。其开发的天仙湖项目是以苎溪河流域土地整治为基础的一二级联动的综合开发，规划区域面积为4.27平方公里，原规划计容面积560万平方米，现已取得土地约2500亩，计容建筑规模约300万平方米。根据政府2005年已批准的控制性规划测算，在库岸整治、旅游和房地产开发中总投资超100亿元，是国家长江发展战略的重要配套项目，重庆市十一五规划重点项目。

　　它地处万州区主城中心区域，处于万州区苎溪河与长江交汇处，距离高速公路出口1公里，距离万州客运港2公里，距离渝万高铁万州站4公里，距万州区传统商贸中心高笋塘5分钟车程，紧邻已建成的万达广场。除区位优势外，其周边为万州老城区，房屋密度大，居住条件落后，有大量换房需求，且项目周边已无可开发用地，因此经济价值巨大，特别是十年来万州房价从均价3000元每平米已上涨至近7000元每平米，土地价值也有了台阶式飞跃。

　　然而，遭遇规划调整受阻、高息融资以及其他各种原因的影响，天仙湖的开发进展缓慢，十余年来仅开发计容建筑面积不到50万平米，导致资金周转困难，铺天盖地的法律纠纷将银星系各个公司牢牢锁住，控股的上市公司股份也遭轮番冻结。2015年8月，银星集团被迫出售部分资产和转让其控股的上市公司东方银星（SH600753）股权后，向天仙湖公司注资，仍不能根本解围纾困。

　　2017年，在当地政府的支持下，天仙湖公司寻求自救，引进战略投资者控股以彻底解决问题。但由于或有债务无法穷尽，以及存在土地置换等不确定因素，保利、金科等在签订了合作协议后最终没能入主天仙湖；阳光城、碧桂园、富力地产、华润地产等多家全国性大型房企也曾有意向合作，但均擦肩而过。

　　2018年12月19日，因债权人申请，万州区人民法院已受理天仙湖公司破产清算申请。在此前后，重庆市第五中级人民法院亦受理银星集团及下属另两家房地产开发企业重庆银星经济技术发展股份有限公司、东宏实业（重庆）有限公司自行提出的破产重整申请。因相互高度关联，重庆市高院指定大信会计师事务所重庆分所为“银星系”公司统一破产管理人。

　　至此，银星集团选择了整体进入破产程序。按照大信会计师事务所以2019年4月30日为基准日出具的《财产状况清查报告》银星系总资产约55亿元，实际总负债约61亿元，其中天仙湖公司负债39亿元。

　　但银星系土地储备丰富，仍不失为重庆当下最大的房地产重整项目。当地多个业内人士透露，根据银星系2019年向法院提交的重整计划，天仙湖项目土地资产数量多，重整可行性及必要性都非常高，若能顺利引进重整投资人，整个银星系对应的各类债权人本金均预计得到100%清偿。

　　天仙湖项目在库岸整治、旅游和房地产开发中总投资超100亿元，经济价值巨大。

　　万事俱备，只差重整投资人

　　立信会计师事务所出具的《银星集团、银星股份、东宏实业、天仙湖公司关联情况说明》称，银星系四家公司相互高度关联：实际控制人同一，管理机构混同，资产、资源混同使用，互相担保。为此，银星集团请求按全国十大破产案例新天泽集团重整模式推动整体重整，将四个公司的破产案件都划归重庆五中院集中管辖。

　　2019年11月6日，重庆市委政法委批示同意重庆市高级法院将万州区法院审理的天仙湖破产清算移送市五中院集中管辖，推动破产重整。但万州区法院不知出于何种目的一直坚持自行管辖，导致天仙湖公司的破产工作推进缓慢。

　　2020年1月15日，重庆市政府副秘书长罗蔺召集各方，专题研究银星集团及其关联子公司破产重整有关问题。这次会议达成的主要协调意见，是支持银星集团及其关联子公司整体破产重整，帮助企业重返市场。

　　2020年4月10日，万州区政府向重庆高院发函亦表示，支持天仙湖公司依法破产重整，并将天仙湖公司成立十几年来的权利义务、资产边界进行了整体梳理并盖章确认。这无疑为引入重整投资人奠定了基础。

　　2020年5月22日，管理人发布《重庆天仙湖置业有限公司重整意向投资人招募公告》：因天仙湖公司股东刘畅和银星集团向万州区法院申请破产重整，经管理人对债务人的历史经营情况、资产情况以及债权债务的调查，认为在引入投资人的情形下，债务人资产营运价值才能实现，债务人才具备重整最大可能性，经万州区法院同意进行意向投资人招募。

　　招募流程分六部分：报名，缴纳尽调保证金，尽职调查，提交投资意向函，确定重整投资人，重整计划草案通过。其中第五步“确定重整投资人”，提出“由本次投资人招募专门设立的评审委员会对投资人的经济实力、投资价款及支付方式、担保措施、经营方案等事项进行评审，并最后遴选出正式重整投资人”。

　　当时，债权人及债务人等各方认为若有多家投资人报名，设定这一流程可选择更优的方案交由债权人会议进行表决。让他们没想到的是，破产法里没有的这一流程竟被滥用。

　　招募公告发布后，绿地、东原、中昂、蓝城等企业积极与管理人、债务人沟通接洽。但在缴纳尽调保证金的第二阶段，仅有重庆蓝城蓝越建设项目管理有限公司一家缴纳了尽调保证金500万元，并在尽调后再次缴纳1500万元保证金，表示愿意进入到第四阶段作为合格意向投资人提交投资意向函。

　　重庆蓝城蓝越公司，是地产商大佬宋卫平创立的蓝城集团为拓展西南业务在重庆设立的独立子公司。

　　2020年10月15日，重庆蓝城公司向管理人递交《天仙湖置业有限公司重整投资方案》，拟受让75%股权承债式收购天仙湖公司，并重组原董事会及管理团队，全面负责天仙湖项目的后续开发建设。

　　重庆蓝城公司的《天仙湖置业有限公司重整投资方案》。

　　经重庆蓝城公司测算，拟对天仙湖公司首期投入启动资金5.5亿元，并且将根据偿债计划及项目需要及时补充资金。资金来源于自有资金、信达资产管理公司、东方资产管理公司、蓝城公司组建的德镁基金产品等，并提供了相关依据供管理人核实。

　　方案表示，职工债权、优先债权、税收债权均将100%清偿，普通债权本金70%以上清偿；同时优先保证停工未交房项目1年内交房。为此，债权人、债务人对蓝城的进入均表示期待与支持。

　　评委会的冲突：评委遭胁迫

　　然而，剧情急转直下。

　　2020年10月下旬，管理人制作《重庆天仙湖置业意向投资人遴选评审委员会评审方案》在报万州区法院同意后，指定了13名评审委员组建了评审委员会，但如此重要的方案以及评审委员会如何组建竟未在“天仙湖置业破产案信息公示平台”发布。

　　评审规则将原有招募公告中遴选投资者变为评审唯一投资者资格，而且为不记名投票表决，同时要求过半数，连平票都不算通过。

　　参加投票评审的13名人员，其中来自万州政府机构4个，政府平台公司1个，普通债权人代表被指定为高传云，其仅有400万元未确定债权，系万州博云建设公司法定代表人，另一工程优先债权代表万州华洲建设公司也系当地企业，这两个债权人都属于万州区建委管理对象。

　　而20余亿普通债权中多家5000万以上的普通债权人，不知道评审流程以及相关评审方案的任何细节；破产法中基本的四组债权人之一职工债权代表也被排除在外。为此，相关人士质疑这些做法与破产法中债权人大会为最高决策机构的原则完全相悖，“天仙湖公司及众多债权人的生路，被扼杀在这莫须有的流程当中”。

　　此外，经了解多位事先沟通顺畅并表示支持重整投资人的评委的态度均在投票前一天下午出现了变化，系列录音还显示，至少2位评委的投票自主权受到干预，被迫投出了反对票。

　　其中一位评委（挂靠在A公司，系实际投资人）2020年10月30日对外表示：“如果是要投票选择赞成与不赞成，我肯定是选择赞成的。”

　　评审会议前一天晚上，该评委态度发生变化，称所在公司已受到有关部门压力，非常为难，不敢投票支持投资人，但内心又不愿意反对，“我觉得我能做到的最大努力，就是明天不参会”。

　　A(某评委)：他这个公司（指A挂靠的公司）个人（自己）没得业务，全是挂靠，可以这样说，浑身上下的污点都在建委手上把握起的。

　　“我明天进不进得到场都还两说。”“明天要想正常投你们一票的话，我必须得骗人。”

　　“如果说明天我要进场，我投什么票？”

　　B(债务人)：你就投你个人（自己）想投的票。

　　A：我要投我个人想投的票，就进不到场。

　　A：他（A挂靠公司的董事长）肯定是要求我明天来的。

　　B：要求你明天来投不同意票吗？

　　A：是，我们公司董事长是这样要求我的。

　　“（如果投同意的话）反正以后都不要在这混了。”

　　“我们把话说难听嘛，政府把你们干掉，但是我不想在里头来又插一刀。”

　　“听说政府把上坪的土地拿来给你们置换，实际上他们是不愿意的。”

　　“今天会（11月2日万州区委政法委召开专门协调会）开了后，他们的话就变了的嘛。原来都是支持，都是欢迎来噻，后头口风都发生了变化了。” “（开这个会的）副区长都不止一个，不然你不晓得传达到我身上的压力（有多大）。”

　　知情人说，第二天这位评委后期才参会，投了不同意票，并备注“若政府支持重整，此票转为同意”。

　　另一位业主代表评委在录音中更是直接提到：“今天区局（公安分局）给P（业主代表之一，万州某派出所辅警）打电话，公开说让我们投反对票，要是（投）同意的话，可能几年都拿不到房子。”“P赶紧给我打电话，我们几个代表就开了一个电话会，P的意思就是说：你们不能投赞成票，必须投反对票。”

　　知情人士称，11月3日评审会当天，原方案中仅为列席两个普通法官的法院团队，竟然来了很多人，“包括副院长俞晓峰、专委黄用颜、四个法警以及若干便衣，把投资方案评审会气氛搞得极其严肃紧张”。在法院的安排下，来自政府部门的评委以间隔方式将其他评委2对1“夹围”而坐。

　　2020年11月3日评审会现场。

　　这种异样的情形被债权人会议主席代理人察觉。他在蓝城团队介绍完方案后举手发言，向管理人递交《关于要求终止评审的紧急要求》并大声诵读：

　　1、部分评委反映，他们受到来自种种渠道的威胁，要求其改变原有立场，鉴于此，本次评审已不能保证投票的公正性。

　　2、根据《企业破产法》第61条、第81条、第82条规定，关于破产企业的任何重大事宜，都应该由全体债权人召开债权人会议表决进行决定。多家债权人提出遴选评审委员会是个没有法律依据的组织，无任何合法授权，不能代表我们全体债权人对投资人的选择作任何决议。

　　3、评审委员会人员组成有重大问题，非利害关系方人数过多。

　　4、评审规则还有很多漏洞，比如说无记名投票完全不合理。

　　主持人随即宣布休会。20分钟后，在法院的要求下复会并投票。投票结果：8:5，没通过将蓝城纳入正式重整投资人。

　　法学专家说“不”

　　2020年11月10日，管理人发布意向投资者遴选评审结果公告：“经依法评审，评审委员会不同意投资人重庆蓝城蓝越建设项目管理有限公司成为正式重整投资人。‘同意’成为正式重整投资人共5票，‘不同意’成为正式重整投资人共8票。”

　　天仙湖公司管理人发布意向投资者遴选评审结果公告。

　　公告引来了包括相关债权人、债务人、职工、业主代表的书面抗议。这些权利人表示：评审委员会未经全体债权人选举及授权，剥夺了全体债权人的知情权、决策权，是违法行为；代表债权人参会的单位不具有代表性；职工债权代表没依法享有的同等权利；坚决反对清算，要求推进重整；保留向管理人及评审委员会参会人员索赔的权利等。

　　2020年11月19日，管理人回应：基于目前我国法律对评审委员选任无相关规定。破产法律程序是一种在法院监督下的债权人自治程序，因债权人、出资人、债务人或第三方等利益主体之间存在各种冲突与博弈，纯粹依靠债权人自治，常常陷入无休止的争吵和耗时耗力的谈判之中。因此，由管理人主导，法院适度介入并实施强制，一定程度上可以避免司法资源浪费，更好地维护各方利益。评审委员的选定是在吸收债务人观点、建议后由管理人提名，法院监督审查被提名人的适格性后确定的。

　　管理人还回复表示：天仙湖公司仍处于破产清算程序中。本次评审是对意向投资人是否能成为重整投资人的评审，不是决定天仙湖公司是否重整，更不是表决重整计划草案。政府、法院、管理人均希望天仙湖公司成功重整，但投资人的重整方案必须切实可行，如出现二次烂尾，将会导致项目时间拖延更长，债权人损失更大。

　　2020年11月14日，西南政法大学唐力、赵万一、李燕、汪青松四位法学专家出具《专家论证意见书》，对“评审门”事件说“不”。

　　焦点问题一，评审委员会是否能代表全体债权人？

　　专家们认为：本案管理人以直接指定的方式确定13名委员构成评审委员会为选择权主体。从委员会的结构而言，虽然满足了债权人类型化的多元要求，但是行政机关人员比例过多，普通债权人代表债权比重过低（高传云占0.624%，万州三峡平湖公司占0.366%），未考虑职工债权代表的参与，且在投票过程中采用无记名投票的方式及其采取人数决的计算方式，都无法充分的表达债务人、全体债权人的利益诉求，也无法保证遴选程序的公平公正。破产管理人在制定遴选规则和遴选重整投资人的程序中未尽勤勉义务。

　　焦点问题二，评审委员会是否有权否决唯一一家意向重整投资人？

　　专家们认为：评审委员会并非破产法明确的法定机关，亦不享有决策重整投资人的法定职权。评审委员会的权利来源于破产管理人的委托，其范围应当根据招募公告仅限于对投资人的经济实力、投资价款、支付方式、担保措施、经营方案等事项进行评审并给予专业意见，而非对投资人及其《重整投资方案》进行简单的投票式否决。

　　投资人是否适格的问题，系实质影响债务人企业重整能否顺利实施的关键性事项，亦是债权人整体利益能否实现最大化、受偿比例能否提高的决定性事项。由此，针对唯一意向投资人提交的《重整投资方案》的评议，应属于评审委员会的审议事项而非决议事项，故此，评审委员会并无权利代表债务人企业和债权人行使否决权，评审委员会的投票结论也不应构成重整程序启动的法定障碍。

　　西南政法大学四位法学专家出具《专家论证意见书》，称评审委员会不能对投资人及其《重整投资方案》进行简单的投票式否决。

　　债权人的生死阻击

　　2020年12月14日，万州区法院作出民事裁定书，裁定宣告债务人天仙湖公司破产，理由正是蓝城公司未通过评审。

　　天仙湖公司共计有近300家家债权人共约40亿元非购房者债权，以及近4000家未办证或未交房的购房户，涉及数万人的身家。这一裁定将对天仙湖公司以及债权人、购房户产生毁灭性打击。

　　与此同时，天仙湖公司资产占银星系资产超过2/3，未来现金流占比更是超过80%，这一裁定也将使“银星系”其他三家的破产重整失败，导致成立26年的银星集团轰然倒下，进而影响整个“银星系”近千家债权人，甚至出现债权人单位受影响而破产等系列连锁反应。

　　针对此裁定，债权人及债务人已申请重庆市第二中院进行审判监督。

　　天仙湖公司及许多债权人认为: 本案发生严重影响司法公正的事件——部分评审委员受到胁迫，理应予以高度重视和加以调查核实。如查证属实，评审结果不应作为认定本案案情事实的依据，民事裁定书应予撤销。同时，重整投资人评审、遴选程序严重缺乏正当性，违背公平、公正、公开的基本法律原则，评审结果也不应具备法律效力。

　　天仙湖公司明显具备重整价值和条件，不应简单直接地裁定清算。他们说，天仙湖公司名下尚有未开发建设土地88块、可回购土地8宗未开发，总计容建筑面积可达200万平米，符合《企业破产法》规定的重整情形。

　　万州区法院《民事裁定书》明确天仙湖公司“资产总额35.70亿元，负债总额39.14亿元，资产负债率为109.63%”，数据显示的价值仅是对土地在当下未开发状态下进行的评估，按市场法估值天仙湖公司资产总额就超过负债总额，若通过现有土地开发还将带来超过140亿元的总收入，扣除必要成本后，价值远大于土地评估价值。在109.63%资产负债率下，若对天仙湖公司进行重整，用其新开发项目收益偿债，明显可大幅提高清偿率。

　　而对天仙湖公司进行清算，土地直接拍卖，会受体量大、税收等的影响连评估值都无法达到，更遑论以未来开发的价值清偿债务。债权人获得的清偿率将大幅降低，尤其普通债权基本得不到偿还，相比蓝城提出的债权清偿方案，普通债权人损失巨大。

　　这次申诉至今无果。

　　博弈仍在继续。天仙湖公司债权人会议主席谢勇决定于2021年1月31日下午组织召开债权人会议，审议《撤销评审委员会关于意向投资人重庆蓝城蓝越建设项目管理公司未通过评审成为重整投资人的评审结果的议案》《关于反对天仙湖公司宣告破产，要求进入破产重整程序的议案》《关于破产程序中所有重大事项均应交由债权人会议进行表决的议案》。

　　召开天仙湖公司债权人会议的通知。

　　“债权人自治是破产法的重要原则，也是债权人会议地位的基本依据。债权人会议作出的关乎债权人基本利益的重大事项的决议，是程序进行的重要根据。债权人会议主席召集债权人会议，符合维护债权人正当合法权益的要求，也有利于企业破产程序合法有序地顺利推进，符合破产法的立法初衷和价值理念。”谢勇说。

　　内容来源：诺丁山财经