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银川“宁港财富中心”乱象:债务人陷“困局”

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  2013年,来自河北的王先生参与投资了由宁港城市建设发展有限公司承建的被银川市政府列为重点招商引资项目的 “宁港财富中心”,没想到自此却陷入了一场噩梦。

  “因为看中’宁港财富中心‘是重点招商引资项目,所以为了支持其发展建设,我向宁港城市建设发展有限公司股东公司提供了巨额借款用于宁港项目建设,并由其股东进行担保。2015年10月,宁港城市建设发展有限公司受股东关联公司资金断裂的影响暂时停工,且因债务诉讼导致公司股权、账户、可售房源被司法查封。在只有通过引入新的投资才能走出困境的情况下,2016年10月由银川市兴庆区政府主导,刘占君投资管理的宁夏世镈实业有限公司采取承债式重组方式收购宁港原股东的股权,注入资金、增资扩股。”王先生反映称,在宁夏世镈实业有限公司重组接管宁港后,因其承诺的5亿元重组资金始终未能到位,导致“宁港财富中心”项目至日仍为烂尾楼,致使大量购房业主无家可归,且宁港城市建设发展有限公司欠付债权人巨额的工程款、材料款一直未能得到清偿。此外,随着后续令人匪夷所思的一系列股权变更,更使王先生等债权人的债权被恶意“稀释”,利益受到重大影响。

  股权转移使债权人债权遭“稀释”

  律师:被查封情况下不应进行股权变更

  “在’宁港财富中心‘停工后,我以民间借贷纠纷为由起诉了宁港城市建设发展有限公司的股东及关联公司,并于2015年12月27日向银川市中级人民法院提出财产保全申请,要求对上述被告方名下所有的财产予以查封、冻结。”王先生告诉记者。

  

  图说:宁夏回族自治区高级人民法院下发的《宁夏回族自治区高级人民法院协助执行通知书》。

  然而令王先生没有想到的是,随后一次次离奇的股权变更,使自己的债权受到重大冲击。“2017年10月25日,在未通知宁港城市建设发展有限公司其他股东王立敏和英世昌,未征求二人是否放弃新增注册资本优先认购权的情况下,宁港城市建设发展有限公司召开股东会,决议增加新股东将宁港城市建设发展有限公司注册资本由5亿元变更为10亿元,且5亿元全部由新股东认购。2017年11月3日,宁夏回族自治区工商行政管理局(现更名为:宁夏回族自治区市场监督管理厅)注册登记新股东对宁港城市建设发展有限公司出资5亿元。”王先生表示,经注册登记后,宁夏宁港控股集团有限公司(2017年2月27日更名为宁夏宝信产业集团有限公司)持有的宁港城市建设发展有限公司52%的股权被稀释为26%,导致他对该公司控制力受损。

  对此,王先生提出质疑:“在宁港城市建设发展有限公司资产和账户被冻结的情况下,5.4亿元巨额债务从何而来?此外,宁港城市建设发展有限公司52%的股权是被冻结的,宁夏回族自治区工商行政管理局为何能对其进行股权变更登记?此次股权变更究竟是为了增资还是稀释债权人对公司控制力值得商榷。”

  随后,记者采访了宁夏浩晟律师事务所律师朱志平。他认为,当时的宁夏工商管理局对宁港城市建设发展有限公司的股权结构变更与登记违反了国家有关规定。“该股权被查封冻结,据最高人民法院《关于股权冻结情况下能否办理增资扩股变更登记的答复》【(2013)执他字第12号】显示,在人民法院对股权予以冻结的情况下,公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。”朱律师认为。

  王先生告诉记者,更让他感到无力的是,2016年10月16、17日(股权冻结期间),拥有宁夏宁港控股集团有限公司(2017年2月27日更名为宁夏宝信产业集团有限公司)100%股权的宁夏和合投资有限公司,在未告知他和执行法院情况下,与第三人青海云升房地产开发有限公司签订股权转让协议,将宁夏宁港控股集团有限公司(2017年2月27日更名为宁夏宝信产业集团有限公司)的100%股权零价值转让,并于2016年10月19日办理变更登记。

  “我认为该行为属于恶意转移财产,侵犯了我的利益。”据王先生介绍,他于2018年1月30日向兴庆区人民法院提起诉讼,将宁夏和合投资有限公司、宁夏宁港控股集团有限公司(2017年2月27日更名为宁夏宝信产业集团有限公司)、青海云升房地产开发有限公司告上法庭,要求撤销二者签订的《股权转让协议》。该案件一审败诉,二审胜诉,随后被告方向最高人民法院提起重审,最终判决王先生败诉。

  对此,王先生及其律师提出异议:“我们认为该流程存在瑕疵。”据律师介绍,最高人民法院将案件发回重审前多会进行再审审查流程,即召集有关当事人进行类似开庭的过程,要求双方陈述再审请求、事实和理由 ,然后再决定是否需要再审。“我们认为,虽然法律没有规定必须召开,但是有了这个程序就会更加公平、公正。”王先生及其律师表示。

  怪现象:重组方刘占君“消失”

  债权人该如何维权?

  在采访中,记者还发现了一个奇怪的现象,经过多年来多次的股权转让和变更,作为宁港项目的重组方——刘占君,他的名字“消失”在了与宁港城市建设发展有限公司有直接关系的所有企业中,既不是法人也并非股东。

  “刘占君曾经说要承债式重组宁港城市建设发展有限公司,但股权一次次的变更,他作为核心人物却在股权变更后与整个事件无关了。”王先生对记者说道:“刘占君作为重组方,如今却并未直接或间接持有宁港城市建设发展有限公司股份,不是法定代表人、无授权、形式上与宁港城市建设发展有限公司无任何关联。重组协议约定重组以刘占君、宁夏世镈实业有限公司为平台,然而,刘占君却在重组的股权变更过程中,将受让的宁港城市建设发展有限公司股权登记在青海万中合投工贸公司、平罗华润煤炭公司、宁夏夫子尼吉智能科技公司名下,这些公司与世镈公司、刘占君并未任何关联,这些公司的股东、法定代表人也并未出现在宁港城市建设发展有限公司,并未参与过公司的重大事项决策、经营管理。”

  “从宁港公司重组前后股权变更情况来看,刘占君本人和该项目已经没有法律关系,这对我未来的维权之路造成巨大阻碍。”王先生表示。

  

  图说:宁港公司重组前后股权变更情况

  兴庆区政府政法委副书记:投资需谨慎

  宁夏回族自治区市场监督管理厅:合法合规

  那么,曾多次代表宁港城市建设发展有限公司通过兴庆区政府和债权人沟通的刘占君到底还是不是宁港城市建设发展有限公司的实际控制人呢?曾多次协调宁港财富中心项目的兴庆区政府后续又做了哪些工作帮助各方解决问题?

  2020年11月25日,记者采访了曾经出席过关于宁港财富中心项目债权债务问题会议的兴庆区政府政法委副书记倪小军。他表示,“政府也想解决这个问题,但债权债务太乱。”当记者问及该项目相关问题目前解决进展如何,倪小军告诉记者,“我每天上下班路过(宁港财富中心项目)发生变化很大。我感觉因为宁港财富中心安置不到位,或集资款分不到房子的人来政府大规模上访的情况今年没了。住宅方面也已经开始出售了,法院开了公管账户。”当记者表示,已出售的房产是在未争取大多数债权人同意与宁港公司达成和解意见情况下解封并销售的,倪小军表示是为了推动事情解决,“不然永远没有解决的办法。”

  此外,有项目购房者表示,“从原来的婚房等到现在,孩子都有了还没拿到房。”对于购房者关心的何时交房的问题,倪小军表示,“这个话怎么讲呢,买房也是一种投资,怨你看不准,对不对?”而债权人关心的债权问题,他表示,“目前来看这个项目已经出现了一个(基本的)样子,以前都是荒的。投资应该首先问问自己投资是否正确。”

  至于债权债务人关心的刘占君“消失”问题。倪小军表示对股权不断变更一事并不知情,并询问记者:“你可以查宁港城市建设发展有限公司现在是谁?”当记者表示刘占君并非该公司法人,且2020年7月刘占君也已将重组时他投资管理的宁夏世镈实业有限公司的股权转让后,倪小军表示:“反正每次有事情我们都会找刘占君。”此外,他表示自己也是经记者口第一次听说宁港城市建设发展有限公司如今法人的名字。不过,倪小军认为刘占君依旧是宁港城市建设发展有限公司的实际控制人,“反正我这块,法院有什么事要找宁港城这边那就是找刘占君。在过去有些公司法定代表人(是一个人)但是对外沟通由实际控制人在做。现在包括最近农民工工资的问题,和刘占君说要他注意这方面的事情也是管用的。现在宁港城市建设发展有限公司的法人名字我连人都不知道是谁,从来没有沟通过,面也没见过。”

  2020年11月26日,记者还采访了宁夏回族自治区市场监督管理厅(原宁夏回族自治区工商行政管理局)登记注册局闫副局长(音译)。对于为何能够在股权冻结情况下为宁港城市建设发展有限公司办理增资扩股变更登记的问题,闫副局长(音译)表示,“程序合法,整个过程没有任何问题。”对于原股东表示对股权变更不知情的问题,闫副局长表示,“根据公司法规定,包括股权变更等公司所有重大活动, 应依照公司章程来约定,它的章程有约定83%的股东同意情况下就可以。我们看到它的所有变更都符合法律法规要求。根据他们提交的材料,我们严格依照总局的材料规范进行审核。”此外,对于股权冻结情况下能否为企业办理增资扩股登记的问题,闫副局长表示,“在公司法和公司管理条例中,股权冻结情况下,不允许进行股权的转让和股权出质,但是最高人民法院的司法解释里对冻结情况下资产是否能增资扩股没有相关的具体的法律限制。我们按照公司法规定,股东如果对企业增资或股权变更 通过股东会决议,包括公司章程修改,符合法律的要求,我们可以进行变更。”但当记者表示最高人民法院《关于股权冻结情况下能否办理增资扩股变更登记的答复》【(2013)执他字第12号】中提到,“在人民法院对股权予以冻结的情况下,公司登记机关不得为公司或其他股东办理增资扩股变更登记。”时,她表示,“这一条是2013年发布的,我们执行总局的文件是依照公司法和公司管理条例,因为上述法律对股权予以冻结的情况下,公司能否办理增资扩股变更登记没有明确的要求,公司法和公司管理条例是上位法,所以我们遵循的是这两条法律。”

  债权人:宁夏执法混乱 营商环境差

  希望恢复对宁港城房产的保全

  “几年来项目毫无起色,这个项目也并非刘占君重组不可,为什么最终会僵在那儿?这里究竟有什么利益纠葛?”王先生向记者透露,2016年10月10-12日,时任兴庆区委副书记,政法委书记的张新民,率区公安、法院、司法、土地等执法部门,把宁港公司全体股东组织到昊王宾馆,反复“谈话”,并利用公安施压,要求必须同意将宁港股权转让给刘占君并形成股东会决议,否则,不允许离开宾馆,并暗示公安可采取强制措施。在此高压态势下,原股东被逼废除了与原宁夏荣昌绒业公司的重组协议,在刘占君起草的重组方案上签了字。记者从部分股东处印证此事并从王先生处看到了当时的录像。

  此外,王先生还向记者反映了刘占君不履行报批手续,檩自改变楼房结构,带来巨大质量风险,停止无效,有关领导支持刘占君做法,导致兴庆区住建局质监站负责人上访上级领导,支持其做法的事件。 王先生向记者时哭诉道:宁夏部分政府部门和官员的行为,严重违反了中央依法治国领导小组的要求,是典型的以权压法的粗暴做法,是中央严令禁止的工作方式。难道宁夏不学习和贯彻中央依法治国领导小组的依法治国精神吗?依法治国的大环境下,宁夏有关部门执法如此混乱,营商环境如此差,他为自己前几年在宁夏的投资懊恼后悔不已。

  在经历了股权被转移和稀释后,王先生表示自己作为一名招商引资而来的客商处境十分艰难,对于解决宁港城困局,他建议:“希望政府在众多有意愿接手宁港城的房地产开发企业中,选择一个有实力,能承担原宁港城债务的公司,接盘宁港城。兴庆区政府和政法委组成专班,处理好接盘公司和刘占君公司的各种法律关系,做好股权变更的一系列工作,并监督。”

  而对于新接盘企业开发及还债进程,他也提出了自己的诉求:“希望宁夏自治区市场监督管理厅废止刘占君一系列眼花缭乱虚假的股权变更,恢复宁夏宁港控股集团有限公司在宁港城市建设发展有限公司52%的股权及我们最初的保全,恢复我们最早的对宁港城房产的保全,并将保全房产划转到我们名下,以抵顶债务。”

  未来王先生被拖了四年之久的债务能否顺利解决?本报将持续关注。

  原文:东南都市报

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