南京红太阳股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第8号）（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司和董事会高度重视，及时函询立信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），并积极组织相关部门和人员按照《关注函》的要求对相关事项进行详细了解和认真核实，现将相关问题的回复内容公告如下：

《关注函》称“2021年1月16日，你公司披露《关于变更公司2020年度会计师事务所的公告》（以下简称《公告》）称，鉴于公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在审计时间安排上未能达成一致，拟改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）担任你公司2020年度审计机构，审计报酬150万元。我部对此表示关注，请你公司在函询立信、立信中联的基础上，说明以下事项：”

问题1：你公司年报预约披露时间为2021年4月30日，而本次拟改聘年度审计机构需在2021年2月3日股东大会通过后生效。请说明你公司直至2021年1月16日才聘任年度审计机构的具体原因，立信中联对你公司2021年年报审计的具体时间安排，是否对重点审计风险领域有所了解并制定恰当的审计计划，是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

2020年12月22日，公司根据深圳证券交易所《关于填报2020年年度报告预约披露日期有关事项的通知》要求和公司实际情况，确定公司2020年年度报告预约披露时间为2021年4月30日。因公司与原聘任的会计师事务所立信在审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信为公司2020年度审计机构。

为保证审计工作的顺利进行，2020年12月下旬以来公司积极推进变更会计师事务所事宜。经对立信中联充分了解和审查，公司董事会审计委员会认为立信中联具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，同意向公司董事会提议聘任立信中联为公司2020年度审计机构。鉴此，至2021年1月上旬公司基本确定本次意向拟聘任的审计机构为立信中联。

2021年1月15日，经公司董事会审计委员会提议并经公司董事会、监事会审议通过，同意聘任立信中联为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务审计、内部控制审计及有关事项鉴证工作等，2020年度审计费用拟定为人民币150.00万元。本次变更会计师事务所事项，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

立信中联在2020年12月底对公司进行了初步尽职调查，对公司及环境进行了解，包括客户的基本情况、行业状况、客户的诚信、经营风险、客户财务状况等。同时结合立信中联情况，对项目组的可利用时间及资源、专业胜任能力及独立性等进行了自我评价，经过立信中联内部项目承接立项审批流程后，最终确定承接公司项目。

根据与公司管理层和治理层沟通的初步结果，公司2020年年度报告预约披露时间为2021年4月30日。为保障审计工作进度和质量，立信中联在前期尽职调查的基础上根据母子公司业务分布及开展情况，拟组建25人左右的审计团队，共分为4个审计小组，每组分派1-2名注册会计师并配置4-5名不同层级的助理人员，现场审计工作与复核工作交叉进行，且后续还将根据项目实施进展情况，继续加派注册会计师等审计人员，保证审计质量的同时提升整体工作效率，按时完成公司的审计委托。具体审计时间和计划安排如下：

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立信中联通过前期尽职调查和项目承接立项流程已对公司重点审计风险领域有所了解并制定恰当的审计计划，有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

问题2：你公司2019年度年报因控股股东非经营性资金占用等重大事项被出具保留意见的审计意见和否定意见的内控审计意见，并因涉嫌信息披露违法违规于2020年7月被立案调查，请说明立信中联是否充分了解你公司面临的风险，并结合其过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接你公司业务的专业胜任能力。

【回复】

立信中联在业务承接前已通过巨潮资讯网等公开信息渠道，查询公司2019年度年报及2020年度前三季度报告及其他公告后了解到：公司2019年度年报因控股股东非经营性资金占用等重大事项被出具保留意见的审计意见和否定意见的内控审计意见，并因涉嫌信息披露违法违规于2020年7月被立案调查。立信中联已与公司管理层沟通过上述事项目前的解决方案和进度，同时立信中联风控合伙人、项目负责人和质量控制负责人充分了解并讨论了公司面临的上述风险。

立信中联多年从事证券服务业务，原持有国家财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，现已按照相关规定在国家财政部和中国证监会完成备案，可以从事证券服务业务。立信中联持有天津市财政局核发的执业证书编号为12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。截至2019年末，合伙人36人，注册会计师321人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师174人。

立信中联2019年度经审计的收入总额25,998.21万元，审计业务收入19,431.18万元，证券业务收入8,337.47万元。

立信中联2020年度上市公司审计客户20家；主要行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业3家，房地产业3家，科学研究和技术服务业1家，信息传输、软件和信息技术服务业1家，制造业12家；审计收费总额2,324.60万元。

根据公司的情况，立信中联对本项目拟委派的项目人员及其从事证券服务业务经历如下：

项目合伙人毕兴亮，2007年起从事注册会计师行业，2009年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务10余年，具备相应专业胜任能力。近三年从事过的证券服务业有：南京中科水治理股份有限公司、上海普瑾特信息技术股份有限公司、江苏苏丝丝绸股份有限公司、江苏天辰海洋工程技术股份有限公司、杭州四方博瑞科技股份有限公司、江苏康能生物工程股份有限公司等公司年报审计。

签字注册会计师：张文兵，2009年起从事注册会计师行业，2012年取得注册会计师执业资格，从事证券服务业务6年，具备相应专业胜任能力。近三年从事过的证券服务业有：江苏天辰海洋工程技术股份有限公司、安徽森爱驰医院管理股份有限公司、江苏苏丝丝绸股份有限公司、杭州四方博瑞科技股份有限公司、苏州晶樱光电科技股份有限公司、江苏汇鸿国际集团股份有限公司部分子公司的年报及专项审计工作。

质量控制复核人：根据立信中联质量控制流程安排，合伙人赵琤拟担任本次项目质量控制复核人。赵琤，合伙人，2001年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司质量控制复核工作，近三年复核阳光城集团股份有限公司、冠城大通股份有限公司等上市公司审计项目，具备相应的专业胜任能力。

在业务承接前，立信中联已执行了一系列风险评估程序，包括但不限于：

（1）与公司管理层沟通、讨论以下事项：①审计的目标与范围；②审计报告的用途；③管理层的责任；④适用的财务报表编制基础；⑤客户的主要关联关系及审计范围；⑥计划和执行审计工作的安排；⑦拟出具的审计报告的预期形式和内容（以及对在特定情况下出具的审计报告可能不同于预期形式和内容的说明）；⑧与前任注册会计师沟通的安排；⑨收费的计算基础和收费安排；⑩利用外部专家的工作；与公司管理层对2019年度财务报告被前任事务所出具保留意见所涉及的二个问题进行重点访谈确认，了解解决方案等。

（2）在征得被审计单位书面同意后，与前任注册会计师沟通。

（3）初步了解公司所处行业状况、企业性质、治理机制、组织架构、主要产品、业务开展情况等。

（4）通过公开信息渠道，查询公司的资产查封、账户冻结、诉讼情况及主要股东的股权冻结情况等。

（5）评价是否具备执行该项审计业务所需要的独立性和能力。

（6）开展主要股东、关键管理人员、关联方和治理层诚信度问卷调查工作。

（7）全面评估业务承接风险。

综上所述，立信中联已充分了解公司面临的风险，从过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备情况以及执行的业务承接的风险评估程序和结果，立信中联具备承接公司业务的专业胜任能力。

问题3：说明立信不再担任你公司年审会计师的具体原因，是否存在审计范围受限、与你公司前期沟通过程存在争议事项或其他导致未能续聘的情形，请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他原因或事项导致更换会计师事务所。

【回复】

因公司与立信在审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信为公司2020年度审计机构。立信接受委托对公司2019年度财务报表和财务报告内部控制进行了审计，并于2020年6月29日出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告（信会师报字[2020]第ZH10269号）和否定意见内部控制审计报告（信会师报字[2020]第ZH10270号），不存在审计范围受限，且立信与公司前期沟通过程不存在争议事项或其他导致未能续聘的情形。立信没有接受委托审计公司2020年度财务报表，没有执行审计计划或预审工作，因此，不存在有关2020年度财务报表的审计范围受限或争议事项。

经核实，公司独立董事认为：公司本次变更会计师事务所的原因系公司与立信在审计时间安排上未能达成一致，经双方友好协商，公司拟不再续聘立信为公司2020年度审计机构，公司不存在其他原因或事项导致本次更换会计师事务所。

问题4：提供立信关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见，并详细说明立信与立信中联沟通的主要内容。

【回复】

立信出具的《关于南京红太阳股份有限公司变更2020年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的陈述意见》，公司于2021年1月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）与本次《关注函》回复同步披露。

经了解，立信与立信中联沟通的主要内容如下：

（1）立信中联问：是否发现被审计单位管理存在正直和诚信方面的问题？

立信答：南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳公司”或“公司”）2020年7月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：沪证专调查字2020084号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前，中国证监会调查工作仍在进行中，红太阳公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。贵所可以关注立案调查进度和结论。

（2）立信中联问：红太阳公司是否过分考虑将审计收费维持在尽可能低的水平？

立信答：否。

（3）立信中联问：审计范围是否受到不适当限制？

立信答：我们已按照中国注册会计师执业准则的要求对红太阳公司2019年度财务报表进行审计，出具了带与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告。在审计报告日后，我们没有实施任何审计程序。

（4）立信中联问：是否与红太阳公司管理层在重大会计、审计等问题上存在分歧？

立信答：否。

（5）立信中联问：是否存在向红太阳公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行业以及值得关注的内部控制缺陷？

立信答：我们已按照中国注册会计师审计准则和《企业内部控制审计指引》的要求，对红太阳公司2019年内部控制进行了审计，出具了否定意见内部控制审计报告。在审计报告日后，我们没有实施任何审计程序。

（6）立信中联问：本所是否与红太阳公司存在法律诉讼？

立信答：否。

（7）立信中联问：导致红太阳公司变更会计师事务所的原因？

立信答：红太阳公司与本所审计时间安排未能达成一致意见。

问题5：结合问题2，说明本期年报审计费用和内控审计费用的定价原则。

【回复】

公司本期（2020年度）年报审计费用和内控审计费用是基于公司的业务规模、立信中联人员配备、时间安排及审计投入的工作量和专业技术程度等因素，并按市场公允合理的原则与立信中联协商一致确定的。

公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董 事 会

2021年1月22日