并购重组"资产收购"和"股权收购"中必须注意的10大问题

企业并购大时代的序幕已经开启！并购重组效率提高、新兴产业并购增加、上市公司持续发力、跨境并购迅速扩增、金融资本渐成主力、投资银行服务升级。

企业在经营发展过程中，通常会为了获得目标公司的资产、技术、经营权或市场份额等而对其进行收购。两种基本的并购模式，即“资产收购”和“股权收购”的区别及利弊进行分析，以供交易双方结合项目实际选择适用，确保交易安全、经济、可行。

知识普及

何为“资产收购”和“股权收购”

资产收购是收购方以支付对价直接取得目标公司资产所有权的一种收购方式。资产收购，收购方可以最快捷、便利的方式直接取得选中的优质资产。

股权收购，是从目标公司原股东手上购买目标公司股东出资权利的一种收购方式。通过购买目标公司股东股权的方式进行，从而达到控制目标公司的目的。

“资产收购”和“股权收购”的区别

资产收购和股权收购在交易主体、收购标的、方式选择、税务负担等各方面均有很大区别。以下小编从六个方面总结两种收购方式的差异，如下图所示：

资产收购和股权收购的利弊

对于收购方式的选择判断，不能简单以好坏评判，需结合整个项目的实际情况综合分析。资产收购与股权收购各自的优劣势与大家分享。

➤ 资产收购优势

❖ 资产收购没有股东优先购买权限制

❖ 资产收购能够起到隔离目标公司或有负债的作用

❖ 资产收购重点调查的信息相对较少

❖ 资产收购后整合难度较低

➤ 资产收购劣势

❖ 资产收购税负成本较高

❖ 资产收购后过渡期经营风险较大

❖ 资产收购手续繁冗

➤ 股权收购优势

❖ 股权收购以工商股权变更登记为主，手续简单

❖ 股权收购经营过渡期较短

❖ 股权收购税负较低

➤ 股权收购劣势

❖ 股权收购的或然风险较大

❖ 股权收购后的整合难度大

❖ 股权收购程序复杂

并购重组实务操作中的10个关键问题

做好并购战略规划，清楚并购的目的及对象

世界500强企业绝大多数是通过并购发展起来的。企业扩张主要是自然成长、新建和并购三大途径。与其它两个途径相比，并购扩张具有以下明显优势：

第一、可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源；

第二、注意力经济--企业市值获得提升；

第三、并购协同效应--研发、采购、生产、销售、财务、管理、文化等产生协同效应，降低成本并且提高获利能力。

并购的资源包括：人力资源、财务资源、有形资源、无形资源、管理系统、激励机制和相关利益者关系等。

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并购重组要有专业的内部并购管理团队与外部并购顾问团队

无论是财务并购还是产业并购，企业内部都要有一批相应的投资、并购、风控的专业人员。产业并购对内部团队的要求更高，不但需要懂得金融的专业知识，更需要有产业整合、企业管理的实际能力。

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尽职调查的几个核心操作问题

何时开始尽职调查；尽职调查团队的人员组成及搜寻方法、企业利益及保密问题；尽职调查的重点是什么；在目标公司调查“人”时应注意的问题；尽职调查应持续多长时间等都是需要考虑的问题。尽职调查主要关注财务、法律、经营方面的风险，主要包括：

1、目标公司资产类项目的潜在风险；

2、负债和权益类项目存在的风险；

3、或有负债--并购中最大的财务风险存在；

4、目标公司业务经营的潜在风险；

5、目标公司的法律风险及外部陷阱。

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如何设计并购重组的交易结构

首先是要区分是购买股权还是购买资产，这两种不同的交易对象及交易标的，蕴含不同的成本与风险，也体现不同的价值。

其次，即使是股权投资，究竟是通过购买原有股东股份还是增资扩股，这对公司股本总数和公司资产负债及权益等科目内容也有较大的影响，并直接影响公司的后续发展动力及公司的市值管理计划。

再次，购买的权益比例及支付股份与现金的比例，这对税务的影响也非常显著。从产业并购及财务并购的角度来讲，税务构成了一个方案设计的显著差异，甚至影响并购是否能够成功交易。

最后，组织架构及人事安排等也是经常影响并购方案设计的因素。

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并购重组中财务、税务问题及影响

首先，购买资产、控股收购还是参股投资，对并购的会计处理方法各不一样，这导致公司合并财务报表及公司的市值差异。这对并购的战略规划--是从资本溢价获利还是从产业整合获利，将带来显著地 并购效果差异。

其次，并购重组中的交易成本，既包括直接支付的购买成本、双方的财务顾问成本，还有很大的一部分是税务成本。如何降低税务成本，进行税务筹划，这也是并购过程中的艺术。

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进行并购谈判

并购的“艺术性”其中一种表现就是并购绝大多数并不是明码标价的“待价而沽”，而是不同的并购方案能够带来不同的增值。并购在本质上是创造价值和分配价值。因此，并购利润的产生与分配是并购谈判的重要内容。那么，如何进行成功的并购谈判呢？

首先，需要选好并购谈判人员。

其次，提前整理好并购谈判的焦点问题。

最后，关注谈判中会牵涉到新组织的设计问题。

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并购协议的主要内容及风险

并购协议内容一般包括：交易双方的介绍资料、交易价格和机制、买方和卖方的陈述和保证、买卖双方的合约、交易完成的条件、交易的赔偿、终止程序和补救方法、终止并购等。

并购协议中存在的风险包括：让对方起草并购协议的风险、不注意签约地点的风险、不注意合同附件的风险、不注意或有负债条款的风险、不注意合同终止条件条款的风险、不注意违约责任的风险、不注意付款节奏的风险、不注意争议解决方式的风险等。

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并购的估值方法

针对持续经营的企业，并购往往采用资产重置法及收益折现法进行估值。资产重置法一般是交易的底价。在实务中，一般很少用清算法进行估值。在实际交易过程中，常见的交易定价一般是6到20倍的市盈率。本质上是收益折现法，但事实上也是市场比较的结果。

事实上，在多数并购过程中，买方为了获得并购标的而支付的价格超过了卖方自身经营所能获得的收益。

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并购资金的安排准备

第一、并购需要买方支付现金或股权。

第二、必须管理好并购的风险。

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并购整合工作

交易结束并不能表示并购取得了成功，只是完成了并购的第一步。并购整合工作的结果对并购成败具有关键作用。

来源：中美嘉伦研究院