上海荣泰健康科技股份有限公司关于公司参与股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“股权投资基金”或“惠每健康”）

● 投资金额：人民币5,000万元

● 风险提示：

1)由于股权投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，本次投资可能面临较长的投资回收期；

2)受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；

3)股权投资基金对外投资过程中将受国家政策、税收、经济周期、投资标的经营管理、投资标的境外投资审批手续无法完成、投资标的境外投资退出时的汇率波动等多种因素影响，亦可能面临基金合同与中国基金业协会合同指引不一致、基金运营、流动性、税收政策变化、投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险；

4)合伙企业已经设立并完成备案，公司作为有限合伙人承担的投资风险敞口规模不超过出资额，即人民币5,000万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

近日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）与惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠每颐康”）签订《惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。在确保满足日常经营资金需求、总体投资风险可控的前提下，为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币5,000万元出资认购惠每健康投资总额的2.28%。该基金主要投资于生物技术、医疗器械、医学服务、医疗信息化等医疗大健康领域的创业创新企业。惠每颐康为股权投资基金的普通合伙人，同时也为股权投资基金的管理人。

（二）对外投资的审批情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准，由公司管理层负责签署投资基金合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

二、基金合伙人的基本情况

1、普通合伙人暨基金管理人基本情况

惠每颐康为股权投资基金的普通合伙人，同时也为股权投资基金的管理人。

统一社会信用代码：91120118MA06D2NC33

企业类型：有限合伙企业

注册资本：人民币1,000万元

成立时间：2018年6月20日

执行事务合伙人：惠每华康健康管理（北京）有限公司

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦18层1862

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要管理人员：罗如澍

管理模式：执行事务合伙人对外代表企业。惠每颐康委托惠每华康健康管理（北京）有限公司为执行事务合伙人，负责执行本企业的事务，对外代表本企业。有限合伙人不得执行企业事务，不得对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

股权结构：目前惠每华康健康管理（北京）有限公司持有惠每颐康60%份额；惠每仁和（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有惠每颐康40%份额。

最近一年及一期的主要财务数据：2019年资产总额515.88万元、资产净额-357.35万元、营业收入272.66万元、净利润-648.47万元；2020年第三季度资产总额941.83万元、资产净额309.80万元、营业收入1,431.69万元、净利润47.55万元。

主要投资领域：惠每颐康所管理的私募股权投资基金主要投资于医疗大健康行业，包括但不限于生物技术、医疗服务、医疗器械、医疗信息化等。

最近三年经营状况：截至2021年1月11日，惠每颐康共管理基金产品2支，累计管理资产规模21.9亿元，整体经营情况正常。

2、基金业协会备案情况

惠每颐康已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为P1069553。

3、惠每颐康与公司的关联关系

惠每颐康与公司不存在关联关系或其他相关利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，无拟增持公司股份的计划，也未与第三方存在影响公司利益的安排。

三、股权投资基金基本情况及合伙协议主要内容

（一）股权投资基金基本情况

1、基金名称：惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91120118MA06D2M334

3、企业类型：有限合伙企业

4、成立日期：2018年6月20日

5、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦负2层202-307

6、经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、存续期限：基金的存续期限自本合伙企业营业执照签发之日起算，至首次交割日的第8个周年日止。自首次交割日起算至首次交割日的第4个周年日（每1周年视为365天）止为“投资期”。投资期届满或终止后至合伙企业存续期限届满或提前终止之日的期间为“管理及退出期”。普通合伙人可独立决定将存续期限延长2次，每次1个自然年度；普通合伙人及合计持有三分之二以上实缴出资额的有限合伙人同意，可再延长1个自然年度；在前述延长存续期限的基础上，如需继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

8、执行事务合伙人（普通合伙人）：惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

9、基金规模：人民币21.9067亿元（拟）

10、资金来源：其合伙人的自有资金

11、主要投资人及认缴投资额：

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除公司以及惠每颐康之外其他合伙人基本情况如下：

（1）中山市欧普投资股份有限公司

统一社会信用代码：9144200078948120X4

注册资本：25,000万人民币

成立日期：2006年6月23日

法定代表人：王耀海

公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册地址：中山市古镇东岸公路欧普大厦五层

经营范围：投资办实业；计算机工具软件维护；货物及技术进出口、自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）上海绿地健康管理有限公司

统一社会信用代码：91310113MA1GMPFQXY

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2018年6月11日

法定代表人：王煦菱

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市宝山区沪太路6395号1_2层A区2748室

经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；营养健康咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；展览展示服务；广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）鸿星尔克（厦门）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91350200791252801R

注册资本：50,000万人民币

成立日期：2006年8月4日

法定代表人：吴荣光

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：厦门市思明区花莲路11号2601单元之一

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；其他企业管理服务；资产管理（法律、法规另有规定除外）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）

（4）上海君实生物医药科技股份有限公司

统一社会信用代码：91310000059383413A

注册资本：87,127.65万人民币

成立日期：2012年12月27日

法定代表人：熊俊

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区海趣路36、58号2号楼13层

经营范围：生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）建业控股有限公司

统一社会信用代码：91410000MA3XCA5B7M

成立日期：2018年11月02日

注册资本：50,000万人民币

法定代表人：胡葆森

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：河南省郑州市郑东新区地润路19号2号楼（建业总部港E座）6层607号

经营范围：企业总部管理；控股公司服务；企业管理咨询；企业并购、重组咨询

（6）杭州海鲲隆耀投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330102MA2B2KRG95

成立日期：2018年5月7日

注册资本：5,571万元人民币

执行事务合伙人：海鲲投资管理（上海）有限公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号524室-5

经营范围：实业投资、受托企业资产管理、投资管理（未经金融等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（7）宁波梅山保税港区山昭天投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2CJ6MYXA

成立日期：2018年8月8日

注册资本：7,001万元人民币

执行事务合伙人：广州热土投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0163

经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

（8）珠海丰实汇康股权投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA52FHK97L

成立日期：2018年11月02日

注册资本：11,100万元人民币

执行事务合伙人：上海丰实股权投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：珠海市横琴新区琴政路588号14栋1603房

经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G

成立日期：2017年3月29日

注册资本：401,000万元人民币

执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08

经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）珠海惠每康帛股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA51NTQ66F

成立日期：2018年5月15日

注册资本：3,090.6万人民币

执行事务合伙人：惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：珠海市横琴南山嘴路156号10楼之三

经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）珠海惠每康仁股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA54WLQ66A

成立日期：2020年6月24日

执行事务合伙人：惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-313号（集中办公区）

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（12）深圳市恒佳资产管理有限公司

统一社会信用代码：914403003599210920

成立日期：2016年1月19日

注册资本：6000万人民币

法定代表人：高源

公司类型：有限责任公司

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营

（13）湖南爱眼公益基金会

统一社会信用代码：53430000329549808R

业务主管单位：湖南省民政厅

理事长：李力

基金会地址：湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段198号新世纪大厦7楼707-708室

业务范围：开展和参与防盲治盲行动，资助致盲性眼病的普查和治疗；传播眼健康知识，开展眼科科普教育及青少年儿童近视的普查和防控；开展眼科医务人才培训，推动眼科诊疗技术的普及和发展；支持眼科科研及临床工作，促进眼科医疗及人类眼健康水平的提升；支持和资助有志于从事眼健康事业的贫困学子以及教育机构；支持包括本基金会在内的慈善公益事业及慈善公益文化的学术研究及其活动；奖励在防盲治盲和眼病防治中做出突出成绩的集体和个人，奖励眼科视觉科学领域的学术研究及成果转化；用于符合本基金会宗旨的其他有关活动

（14）深圳涵鑫二号投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5G4AG1XN

成立日期：2020年4月2日

执行事务合伙人：涵崧资产管理（珠海）有限责任公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦3502

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询

（15）深圳涵金四号投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5GBW9PXX

成立日期：2020年8月20日

执行事务合伙人：涵崧资产管理（珠海）有限责任公司

公司类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦3502

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

12、基金募集情况

公司本次参与的是基金第三次封闭，基金前期募集情况如下：

（1）基金第一次封闭时的基金规模为人民币16,000万元，当时的合伙人及其出资情况为惠每颐康（认缴1,000万元）、建业控股有限公司（认缴10,000万元）、宁波梅山保税港区山昭天投资合伙企业（有限合伙）（认缴5,000万元）。

（2）基金第二次封闭时的基金规模为人民币74,760万元，新增的合伙人及其出资情况为杭州海鲲隆耀投资合伙企业（有限合伙）（认缴5,000万元）、珠海丰实汇康股权投资基金（有限合伙）（认缴10,400万元）、珠海惠每康帛股权投资合伙企业（有限合伙）（认缴3,060万元）、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（认缴40,300万元）。

13、股权投资基金投资情况

在公司签署合伙协议等相关文件前，惠每健康已完成北京医百科技有限公司、江苏百优达生命科技有限公司、山东英盛生物技术有限公司、博奥赛斯（天津）生物科技有限公司、苏州纳微科技股份有限公司、辉大（上海）生物科技有限公司、恒伦医疗科技股份有限公司、微创（上海）医疗机器人有限公司、生生供应链管理（上海）有限公司、江苏集萃药康生物科技股份有限公司等多家医疗健康领域的投资。

14、基金备案情况：惠每健康已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，基金编号：SGT165。

15、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与股权投资基金份额认购、未在股权投资基金中任职。惠每颐康、惠每健康其他有限合伙人与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在相关利益安排。惠每健康不与第三方存在影响上市公司利益的安排。

（二）管理费

（1）从首次交割日起投资期终止之日，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%；

（2）投资期结束后，退出期内，年度管理费为所有合伙人实缴出资总额中已用于项目投资但尚未退出的项目投资成本之和的2%。

（三）出资缴付

本基金分多次缴付出资，由管理人根据投资进展通知全体有限合伙人缴付。

（四）投资领域、盈利模式和退出机制

合伙企业将通过直接或间接方式对中国境内外非上市医药健康与生命科学相关领域优质企业的股权进行投资。合伙企业盈利模式包括通过投资项目退出获取投资成本与退出收益之间的差额收益，投资项目的分红、股息、利息，临时投资收入等。

合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

（3）被投资企业解散清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得清算分配。

（五）收益分配与亏损分担

1、合伙企业的收益分配方式：

对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留（为支付合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后，按照全体合伙人在该项目的投资成本中分摊的实缴出资比例（“投资成本分摊比例”）进行划分，并将划分给普通合伙人和特别有限合伙人（如有）的部分分配给普通合伙人和特别有限合伙人（如有）；就按照该项目投资成本分摊比例划分给参与该项目投资成本分摊的每一资金有限合伙人的部分，按照如下顺序在该资金有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：

（1）首先，实缴出资回收分配：向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；

（2）如有余额，向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累积取得分配总额就其实缴出资额实现每年8%的内部收益率（“优先回报”），计算期间自该资金有限合伙人相应出资自募集账户划转至托管账户之日起至其收回之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）；

（3）如有余额，分配给普通合伙人，直至使普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于：上述第（2）项中的优先回报金额/80%×20%；

（4）如有余额，20%分配给普通合伙人、80%向该资金有限合伙人分配。

2、合伙企业亏损的分担方式：受限于法律规定及本协议约定的有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任，合伙企业的亏损在各合伙人之间按照其实缴出资比例分担。与项目投资直接相关的合伙费用、亏损，由参与该项目投资的合伙人根据其在该项目投资中的投资成本分摊比例分担；对于除与项目投资直接相关的合伙费用以外的合伙费用，由所有合伙人根据认缴出资比例分担。

（六）管理及决策机制

执行事务合伙人对外代表企业。惠每健康委托惠每颐康为执行事务合伙人，负责执行本企业的事务，对外代表本合伙企业。有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得对外代表合伙企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

四、投资目的以及对公司的影响

惠每健康专注于投资医疗大健康领域的创新创业公司，与公司主营业务具有一定协同效应。在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司投资该股权投资基金，一方面可以有效借助专业机构的投资能力、投资渠道及投资经验，进一步拓展公司投资领域，优化公司产业布局，提升公司投资收益，实现资本增值；另一方面能够依托外部基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，提升在医疗健康先进技术领域行业内项目收集、研判、投资的能力，服务公司业务创新升级的发展需要。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

五、风险提示

1、由于股权投资合伙企业具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；

2、受宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及基金自身管理和技术等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险；

3、股权投资基金对外投资过程中将受国家政策、税收、经济周期、投资标的经营管理、投资标的的境外投资审批手续无法完成、投资标的境外投资退出时的汇率波动等多种因素影响，亦可能面临基金合同与中国基金业协会合同指引不一致、基金运营、流动性、税收政策变化、投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险；

4、合伙企业已经设立并完成备案。公司作为有限合伙人承担的投资风险敞口规模不超过出资额，即5,000万元。

公司将及时关注本股权投资基金未来的后续进展情况，并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2021年1月14日