长城证券股份有限公司关于天津深商北方有限公司收购庞大汽贸集团股份有限公司2020年第四季度持续督导意见

2019年9月5日，唐山中院依法裁定受理对庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”或“上市公司”）的重整申请，并指定庞大集团清算组担任庞大集团管理人（详见公司于2019年9月6日披露的《关于法院裁定受理公司进行重整暨股票被实施退市风险警示的公告》，公告编号：2019-050）。

2019年11月20日，有关方面经协商，签署了《关于庞大汽贸集团股份有限公司重整事宜之投资协议》，确定深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商集团”）、深圳市元维资产管理有限公司（以下简称“深圳元维”）和深圳市国民运力科技集团有限公司（以下简称“国民运力”）组成的联合体为本次庞大集团重整的重整投资人。（详见公司于2019年11月21日披露的《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》，公告编号：2019-083）。

2019年12月9日，庞大集团召开了第二次债权人会议与出资人组会议，分别表决通过了《庞大汽贸集团股份有限公司重整计划（草案）》及其中的出资人权益调整方案。同日，唐山中院作出（2019）冀02破2号之十五《民事裁定书》，裁定批准《庞大集团重整计划》。

根据重整计划之出资人权益调整方案，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持有的208,983.17万股股票，由重整投资人及其关联方有条件受让，其中，控股股东庞庆华的关联自然人裴文会、蒿杨、李新民、许志刚和李绍艳持有的合计3,464.34万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年3月28日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-019）；控股股东庞庆华的关联自然人王玉生、武成、贺静云、孙志新和刘斌持有的合计20,438.25万股公司股票已完成让渡（详见公司于2020年4月30日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，公告编号：2020-027）。本次权益变动，即天津深商北方有限公司（以下简称“深商北方”、“收购人”）无偿受让庞庆华及关联自然人贺立新、杨晓光、裴文会、克彩君、郭文义和杨家庆持有的合计122,890.57万股公司股票，占公司总股本的12.02%，系执行重整计划之出资人权益调整方案的行为，因此本次权益变动系在庞大集团重整计划框架下进行。

本次权益变动前，深圳市前海深商金融控股集团有限公司（以下简称“深商金控”）持有上市公司10,000万股股份，占上市公司总股本的0.98%，深圳市国民运力数通科技有限公司（以下简称“数通科技”）持有上市公司24,033.5142万股股份，占上市公司总股本的2.35%，深商金控及数通科技合计持有上市公司3.33%的股份。本次权益变动后，收购人、深商金控及数通科技（合称“收购人及其一致行动人”）合计持有公司156,924.08万股股份，占上市公司总股本的15.35%。

2020年6月5日，深商北方与黄继宏（合称“信息披露义务人”）签订《委托协议书》，深商北方同意将直接持有的上市公司股份中的1,228,905,700股（占上市公司总股本的12.02%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的表决权委托给黄继宏行使，委托授权股份的委托期限为协议签署之日起36个月。

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本财务顾问”）作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期为收购人完成收购后的12个月。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定以及深商北方与长城证券签署的《财务顾问协议》的有关约定，本财务顾问就2020年第四季度所发生的对庞大集团影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况报告如下：

一、对公司影响较大的投资、购买或出售资产

2020年12月15日，公司经第五届董事会第七次会议审议，通过了《关于处置子公司股权的议案》，同意转让哈尔滨中冀汽车销售有限公司（以下简称“哈尔滨中冀”）、青岛中冀斯巴鲁汽车销售有限公司（以下简称“青岛中冀”）、沧州庞大实业有限公司100%股权至天津中原星投资有限公司（以下简称“天津中原星”）。

独立董事对《关于处置子公司股权的议案》发表独立意见，认为：上述交易是按照公平、公允、自愿的原则制定，不存在损害公司及股东利益的情形，交易基于公司自身业务发展的实际需求，交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，并一致同意上述交易。

2020年12月15日,公司经第五届董事会第七次会议审议，通过了《关于处置子公司资产的议案》，同意处置公司旗下子公司内蒙古鹏顺汽车销售服务有限责任公司位于呼和浩特玉泉区南二环与云中路交口30亩商业用地（不动产证号：蒙（2019）呼和浩特市不动产权第0053296号）的土地使用权及地上附属建筑物，用于偿还向呼和浩特市鹏盛房地产开发有限公司（以下简称“鹏盛房地产”）的借入款项，转让价款为64,000,000元。公司预计因本次交易直接实现税前盈利约为284.35万元，将影响公司2020年的当期损益。

独立董事对《关于处置子公司资产的议案》发表独立意见，认为：上述交易是按照公平、公允、自愿的原则制定，不存在损害公司及股东利益的情形，交易基于公司自身业务发展的实际需求，交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，并一致同意上述交易。

2020年12月24日，庞大集团向天津中原星转让公司持有的滨州市星辰汽车服务有限公司、淄博庞大霸龙汽车销售服务有限公司和秦皇岛利星汽车销售服务有限公司（三者合并成为“目标公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易已于2019年6月20日召开第四届董事会第十九次会议，全体董事审议并通过了与本次交易相关的议案。本次交易的转让价款依据双方共同协商确定，合计为40,586.44万元人民币，转让价款用于冲抵公司旗下子公司与天津中原星之关联方北星（天津）汽车有限公司的借款。本次交易预计给公司带来的收益约为24,343.66万元。近日，收到天津中原星资产交接完成的相关文件，目标公司的实际控制权已完成交割（详见公司于2020年12月24日披露的《关于出售子公司股权抵偿债务的公告（一）》，公告编号：2020-087）。

2020年12月24日，庞大集团向天津中原星转让其持有的青岛中冀100%股权；庞大集团旗下全资子公司中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司（以下简称“中冀斯巴鲁（北京）”）向天津中原星转让其持有的哈尔滨中冀100%的股权（以下合并称为“本次交易”），本次交易经第五届董事会第七次会议审议通过，转让价款依据各方共同协商确定，合计为 16,500.00万元人民币， 转让价款用于冲抵公司旗下子公司与天津中原星之关联方北星（天津）汽车有限公司的借款。本次交易预计给公司带来的收益约为 10,904.38 万元。近日，收到天津中原星资产交接完成的相关文件，目标公司的实际控制权已完成交割（详见公司于2020年12月24日披露的《关于出售子公司股权抵偿债务的公告（二）》，公告编号：2020-088）。

经核查，除上述事项外，庞大集团2020年四季度未发生或决定其他对公司影响较大的投资、购买或出售资产事项。

二、关联交易

公司于2020年12月9日披露了《关于归还控股股东借款暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-083），根据公司资金安排，公司于2020年12月8日归还深商北方借款，其中，本金：人民币7,500万元，利息：人民币161.15万元。截至目前，该笔借款剩余人民币2,500万元，本次关联交易无其他附加条件，公司未对该笔借款提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

2020年12月15日，公司经第五届董事会第七次会议审议，通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，在2021年6月30日前，深商北方向公司分次不等额提供不超过人民币2亿元的借款。其中，单笔借款期限为1年，借款利率为6.50%/年，作为公司经营用款。因深商北方为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

独立董事对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了核查，并发表事前认可意见，认为：上述关联交易额度预计情况是按照公平、公允、自愿的原则制定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将前述议案提交给公司第五届董事会第七次会议审议。

独立董事对上述关联交易事项发表独立意见，认为：本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序中，符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益，并同意此次关联交易事项。（详见公司于2020年12月19日披露的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号：2020-085）。

经核查，除上述事项外，庞大集团2020年四季度未发生或决定其他关联交易事项。

三、主营业务调整

经核查，庞大集团2020年四季度未发生或决定主营业务调整事项。

四、董事、监事、高级管理人员的更换

经核查，庞大集团2020年四季度未发生或决定与董事、监事、高级管理人员的更换情况。

五、职工安置

经核查，庞大集团2020年四季度未发生或决定与职工安置有关的重大事项。

六、收购人履行承诺事项

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）作出承诺如下：

“一、保证资产独立完整

1、保证庞大集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证庞大集团具有独立完整的资产，且资产全部处于庞大集团的控制之下，并为庞大集团独立拥有和运营。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用庞大集团的资金、资产；不以庞大集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

二、保证人员独立

1、保证庞大集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证庞大集团的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证庞大集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

3、保证向庞大集团推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预庞大集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

三、保证财务独立

1、保证庞大集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证庞大集团独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

3、保证庞大集团能够独立进行财务决策，承诺人不违法干预庞大集团的资金使用调度等财务、会计活动。

4、保证不干涉庞大集团依法独立纳税。

四、保证机构独立

1、保证庞大集团建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证庞大集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与庞大集团之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

1、保证庞大集团的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、保证庞大集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证承诺人除通过行使股东权利进行决策之之外，不干涉庞大集团的业务活动。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

承诺人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、若承诺人实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与庞大集团存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且庞大集团有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给庞大集团；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与庞大集团之间存在的同业竞争。并且承诺在承诺人控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入庞大集团的条款。

2、若庞大集团有意出售所持与相关企业存在同业竞争的企业股权，承诺人将支持庞大集团解决同业竞争的各项措施，承诺无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若庞大集团今后从事新的业务领域，则承诺人控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与庞大集团及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与庞大集团新业务构成直接竞争的业务活动。

4、若未来承诺人获得与庞大集团业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知庞大集团，优先提供给庞大集团进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给庞大集团的条件。若该等业务机会尚不具备转让给庞大集团的条件，或因其他原因导致庞大集团暂无法取得上述业务机会，庞大集团有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、承诺人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间接控制的其他企业，承诺人有义务督促并确保上述其他企业严格遵守本承诺并执行所述各事项安排。

6、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致庞大集团利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）关于避免及规范关联交易的承诺

承诺人已就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将规范与庞大集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理的价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并督促上市公司及时履行信息披露义务。

2、承诺人作为庞大集团的控股股东期间，不会利用控股股东优势地位损害庞大集团及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为庞大集团控股股东期间持续有效且不可撤销。如在此期间出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（四）关于恢复持续盈利能力的承诺

根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺按照其所提出的经营方案，对庞大集团业务结构进行调整，提升庞大集团的管理水平及运营价值，确保庞大集团恢复持续盈利能力。

（五）关于业绩补偿的承诺

根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺庞大集团2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7亿元、11亿元、17亿元，或2020年、2021年、2022年的归属于母公司所有者的净利润合计达到35亿元。若最终实现的归属于母公司所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在2022年会计年度审计报告公布后三个月内向庞大集团以现金方式予以补足。

（六）关于股份限售的承诺

根据庞大集团重整计划规定，重整投资人承诺为保障庞大集团恢复持续盈利能力，增强各方对庞大集团未来发展的信心，重整投资人承诺，自受让让渡股票之日起三年内不向关联方以外的第三方转让其所持有的庞大集团股票。

（七）其他承诺履行事项

2019年9月18日，庞大集团重整投资人共同发出增持公司股权通知，计划增持公司股份，金额不低于3亿元、不高于4亿元；增持计划的实施期限为增持计划公告发布之日起90日内。2019年12月4日，公司披露延长增持计划公告称，重整投资人拟延长增持计划实施期限90日，原增持计划的增持价格和承诺等其他内容不变。2020年3月19日，公司披露增持计划实施期限届满暨增持结果公告称，截至2020年3月17日，增持期限届满，重整投资人仅增持公司股份130.92万股，增持金额147.94万元，仅达到增持计划金额下限的0.493%。重整投资人在增持计划到期后，于2020年通过协议转让等方式受让公司股份并支付对价约2.38亿元。重整投资人在承诺增持期间增持金额严重低于增持承诺，在增持计划延期期间未增持，实际增持情况与其前期披露的增持计划及延期增持计划存在重大不一致。2020年12月2日，上海证券交易所对庞大集团重整投资人予以通报批评。

经核查，除上述事项外，庞大集团2020年四季度未发生与承诺人履行承诺相关的重大事项，承诺人不存在违反其承诺的情形。

长城证券股份有限公司

2021年 1 月 12 日