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广东长青(集团)股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

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  证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2020-086

  债券代码:128105 债券简称:长集转债

  广东长青(集团)股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年12月25日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2020年12月30日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人,实际到会董事5人,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

  经与会董事认真审议,通过了以下议案:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签订资产出售协议暨关联交易的议案》。

  关联董事何启强、麦正辉回避表决,其余3名董事参与表决。

  本议案具体内容详见2020年12月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签订资产出售协议暨关联交易的公告》。本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》。

  关联董事何启强、麦正辉回避表决,其余3名董事参与表决。

  本议案具体内容详见2020年12月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于增加日常关联交易的公告》。本议案需提交股东大会审议。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  本议案具体内容详见2020年12月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  备查文件

  1、 公司第五届董事会第七次会议决议

  2、 独立董事关于增加日常关联交易议案的事前认可意见

  3、 独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  广东长青(集团)股份有限公司董事会

  2020年12月30日

  证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2020-087

  债券代码:128105 债券简称:长集转债

  广东长青(集团)股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第七次会议于2020年12月30日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2020年12月25日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青(集团)股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议,通过了以下议案:

  一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选公司第五届监事会主席的议案》。

  本议案具体内容详见2020年12月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于补选公司第五届监事会主席的公告》。

  二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于签订资产出售协议暨关联交易的议案》。

  本议案具体内容详见2020年12月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于签订资产出售协议暨关联交易的公告》。

  三、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》。

  本议案具体内容详见2020年12月31日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于增加日常关联交易的公告》。

  特此公告。

  备查文件:

  公司第五届监事会第七次会议决议

  广东长青(集团)股份有限公司监事会

  2020年12月30日

  证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2020-088

  债券代码:128105 债券简称:长集转债

  广东长青(集团)股份有限公司关于

  签订资产出售协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次关联交易事项系公司业务的战略调整,须经公司股东大会审议批准,因此实施结果尚存在不确定性。

  2、本次交易事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  3、公司将根据交易事项后续的进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,及时履行相应决策程序和信息披露义务。

  2020年12月30日,广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“长青集团”、“转让方”或“甲方”)第五届董事会第七次会议审议通过了《关于签订资产出售协议暨关联交易的议案》,具体情况公告如下:

  一、关联交易概述

  1、基于未来战略发展和资产优化的需要,公司于2020年11月10日与海南建隆企业管理有限公司(以下简称“海南建隆”、“受让方”或“乙方”)签订了《股权转让框架协议》,甲方拟将与燃气具制造业务相关的子公司股权予以转让,并由乙方受让甲方相关子公司股权。本次股权转让事项获同日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。(公告编号:2020-079)

  初步商定拟转让的子公司股权如下:中山市创尔特智能家居科技有限公司(以下简称“创尔特智能家居”)、长青智慧生活科技(北京)有限公司(以下简称“长青智慧”)、长青热能科技(中山)有限公司(以下简称“长青热能科技”)、中山市骏伟电器有限公司(以下简称“骏伟电器”)、长青(香港)发展有限公司(以下简称“长青香港发展”,包括全资子公司长青(越南)有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司)100%股权。

  2、经友好协商,就甲方拟向乙方转让创尔特智能家居等5家公司的股权以及甲方对创尔特智能家居、长青智慧、长青热能科技、骏伟电器所持有的债权4,995.55万元事宜,甲乙双方达成一致意见,并于2020年12月30日正式签订《资产出售协议》,甲方向乙方转让标的股权、标的债权的交易对价合计为27,775.19万元。

  3、鉴于乙方是甲方实际控制人何启强的配偶郭妙波和麦正辉的配偶何银英控制的企业,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、过去12个月公司与海南建隆不存在关联交易行为。

  5、根据有关规定,本次股权转让暨关联交易事项尚需公司股东大会批准。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易对方情况介绍

  1、企业名称:海南建隆企业管理有限公司

  2、统一社会信用代码:91460000MA5TPUTC3T

  3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、企业住所:海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼2001

  5、法定代表人:郭妙波

  6、注册资本:1000万元

  7、成立日期:2020年10月16日

  8、经营范围:一般项目,以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);企业总部管理;社会经济咨询服务;融资咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);破产清算服务;资产评估(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  (二)交易对方股权结构和与公司的关系

  ■

  鉴于受让方股东郭妙波、何银英分别为转让方实际控制人何启强、麦正辉的配偶和一致行动人,受让方与转让方存在关联关系,本次交易构成关联交易。

  (三)履约能力分析:受让方是由转让方实际控制人何启强、麦正辉的配偶控制的企业,依法存续且正常经营,不存在履约能力障碍。

  三、标的公司的基本情况

  (一)标的公司1

  1、企业名称:中山市创尔特智能家居科技有限公司

  2、统一社会信用代码:91442000MA54A2KY5A

  3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  4、企业住所:中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三

  5、法定代表人:麦正辉

  6、注册资本:5000万元

  7、成立日期:2020年1月10日

  8、经营范围:研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修:智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具;金属结构制造;金属表面处理及热处理加工(不含电镀、线路板);家用电器的技术开发、技术服务、技术转让;供应链管理服务;货运经营;仓储服务(不含危险化学品);承接:室内外装饰装修设计工程;医疗器械生产;消毒产品生产;第二类、第三类医疗器械经营(以上经营范围涉及工业品生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)。

  9、股东及持股比例:公司持股比例100%

  10、最近一年又一期的主要财务指标(单位:元)

  ■

  (二)标的公司2

  1、企业名称:长青智慧生活科技(北京)有限公司

  2、统一社会信用代码:91110105MA01EFXEX7

  3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  4、企业住所:北京市朝阳区阜通东大街1号院5号楼17层321703室

  5、法定代表人:麦正辉

  6、注册资本:500万元

  7、成立日期:2018年9月5日

  8、经营范围:技术推广服务;市场调查;产品设计;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、股东及持股比例:公司持股比例100%

  10、最近一年又一期的主要财务指标(单位:元)

  ■

  (三)标的公司3

  1、企业名称:长青热能科技(中山)有限公司

  2、统一社会信用代码:9144200071923879X2

  3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  4、企业住所:中山市小榄镇工业大道南42号之1

  5、法定代表人:麦正辉

  6、注册资本:1000万元

  7、成立日期:1989年4月1日

  8、经营范围:研发、生产、维修、销售、网上销售:家用电器及配件、小推车、五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设备、配电开关设备、阀门、比例阀、瓶装液化石油气调压器、城镇燃气调压器、燃气自闭阀、燃气智能控制调压器、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃烧器、熄火保护装置、压力开关;从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀的安装、维修服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  9、股东及持股比例:公司持股比例100%

  10、最近一年又一期的主要财务指标(单位:元)

  ■

  (四)标的公司4

  1、企业名称:中山市骏伟电器有限公司

  2、统一社会信用代码:91442000MA54P54PXJ

  3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

  4、企业住所:中山市阜沙镇阜沙大道152号

  5、法定代表人:麦正辉

  6、注册资本:1000万元

  7、成立日期:2020年5月20日

  8、经营范围:生产、设计、销售、维修:家用电器、厨房电器、家用燃气用具及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、金属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品;货物或技术进出口。(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口,工业品生产)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)=

  9、股东及持股比例:公司持股比例100%

  10、最近一年又一期的主要财务指标(单位:元)

  ■

  (五)标的公司5

  1、企业名称:长青(香港)发展有限公司

  2、注册证号:2886949

  3、企业类型:有限责任公司

  4、企业住所:香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室

  5、董事:何启强、麦正辉

  6、注册资本:200万美元

  7、成立日期:2019年10月28日

  8、经营范围:进出口贸易

  9、股东及持股比例:公司持股比例100%

  10、最近一年又一期的主要财务指标(单位:元)

  ■

  注:以上长青香港发展的主要财务指标为包括了长青香港发展及其全资子公司长青(越南)有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司的合并数据。

  四、交易价格的确定原则和方法

  本次交易作价参考评估结果确定。根据具有从事证券、期货业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(万隆评报字【2020】第10704号),本次交易分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估,并采用收益法作为最终的评估结果。

  评估结论:按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,万隆(上海)资产评估有限公司对长青集团拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组,在2020年6月30日的市场价值进行了评估。经对两种方法的评估结论进行分析,本次评估最终采用了收益法的评估结果,长青集团于本次评估基准日拟转让的资产组评估值为16,277万元。

  基于上述评估价值及甲方在评估基准日后对部分标的公司履行出资义务,确定标的股权的交易价格为22,779.64万元。

  经双方协商一致,确定标的债权4,995.55万元的交易价格为4,995.55万元。

  甲方向乙方转让标的股权、标的债权的交易对价合计为27,775.19万元。

  五、《股权转让协议》的主要内容

  (一)交易主体

  甲方(转让方):广东长青(集团)股份有限公司

  乙方(受让方):海南建隆企业管理有限公司

  (二)本次交易的整体方案

  本协议项下甲方向乙方转让的标的资产,包括标的股权、标的债权。

  1、标的股权

  本协议项下甲方向乙方转让的标的股权,为甲方所持标的公司的全部股权:

  (1)创尔特智能家居100%股权;

  (2)长青智慧100%股权;

  (3)长青热能科技100%股权;

  (4)骏伟电器100%股权;

  (5)长青香港发展100%股权(包括长青香港发展下属直接/间接子公司长青(越南)有限公司、极锐控股有限公司、贝克斯通国际有限责任公司)。

  本次股权转让完成后,乙方将成为标的公司的唯一股东,标的公司将成为乙方的全资子公司。

  2、标的债权

  本协议项下甲方向乙方转让的标的债权,为截至2020年12月29日,甲方对标的公司所持有的债权4,995.55万元。

  3、标的资产的定价及对价支付方式

  (1)万隆(上海)资产评估有限公司就标的股权出具了《广东长青(集团)股份有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值资产评估报告》(万隆评报字【2020】第10704号),确认标的股权截至评估基准日(2020年6月30日)采用收益法的评估价值为16,277万元。

  基于上述评估价值及甲方在评估基准日后对部分标的公司履行出资义务(其中对长青热能科技(中山)有限公司投入资本金688万元(均为认缴基准日前的注册资本)、对长青(香港)发展有限公司投入资本金200万美元(按2020年11月30日汇率6.5782折算人民币1,315.64万元,均为认缴基准日前的注册资本)、对中山市创尔特智能家居科技有限公司投入资本金4,499万元(其中2,299万元为认缴基准日前的注册资本;2,200万元为认缴基准日后新增的注册资本),投入资本金的合计金额6,502.64万元),确定标的股权的交易价格为22,779.64万元。

  (2)经双方协商一致,确定标的债权4,995.55万元的交易价格为4,995.55万元。

  甲方向乙方转让标的股权、标的债权的交易对价合计为27,775.19万元。

  (3)交易双方同意,乙方以支付现金的方式购买标的资产,交易对价的具体支付方式如下:

  ①乙方以支付现金的方式收购标的股权的交易对价支付方式:

  A、与标的股权评估值相对应的对价支付方式

  a、首期付款时间及金额:乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起30日内向甲方支付标的股权评估价值的51%(即人民币8,301.27万元);

  b、第二期付款时间及金额:乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起6个月内向甲方支付标的股权评估价值的24%(即人民币3,906.48万元);

  c、第三期付款时间及金额:乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起12个月内向甲方支付标的股权评估价值的25%(即人民币4,069.25万元)。

  B、评估基准日后甲方对部分标的公司投入资本金6,502.64万元支付方式

  a、首期付款时间及金额:乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起30日内向甲方支付4,394.35万元,即:支付甲方认缴基准日前标的公司未实缴注册资本的51%和甲方认缴基准日后标的公司新增注册资本且实缴的2,200万元。

  b、第二期付款时间及金额:乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起6个月内向甲方支付1,032.63万元,即:支付甲方认缴基准日前标的公司未实缴注册资本的24%;

  c、第三期付款时间及金额:乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起12个月内向甲方支付1,075.66万元,即:支付甲方认缴基准日前标的公司未实缴注册资本的25%。

  ②乙方以支付现金的方式收购标的债权的交易对价支付方式:

  乙方应于甲方股东大会同意本次交易之日起12个月内向甲方支付标的债权交易对价的100%(即人民币4,995.55万元)。

  (三)标的资产交割

  1、双方确认:甲方收到乙方足额支付的标的股权首期付款(包含本协议第一条第3款第(3)项之①Aa及①Ba约定的两笔首期付款)之日为交割日。自交割日起,乙方即依据协议成为标的资产的合法所有者,对标的资产依法享有完整的权利,并承担相应的义务。

  2、甲方应在本协议生效之日后尽快完成与标的股权有关的过户事宜,将所持标的股权变更登记至乙方名下,甲方、乙方应根据需要予以配合。如为办理标的股权变更登记至乙方名下的相关登记、备案手续之需要,双方可按照公司登记机关的要求另行签署简式股权转让协议,该等另行签署的简式股权转让协议内容与本协议不一致的,以本协议为准。

  3、甲方应就标的债权转让事宜通知相关债务人。

  (四) 期间损益

  自评估基准日(不含当日,下同)起至交割日止,标的股权产生的盈利或亏损均由乙方享有或承担。

  (五)债权债务处置及人员安置

  1、双方确认,除标的债权外,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移,不涉及标的公司债权债务的处置。

  2、双方确认,本次交易完成后,标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变,本次交易不涉及人员安置。

  (六)关联交易

  本次交易完成前,部分标的公司与甲方或甲方其他子公司之间存在相关交易,本次交易完成后,部分交易将予以持续,并构成关联交易,具体如下:

  1、厂房租赁

  ■

  2、遗留业务

  ■

  对于前述遗留业务,甲方或甲方子公司将平价进出。

  3、其他关联交易

  ■

  4、关联担保

  截至本协议签署之日,甲方存在为长青热能科技向银行申请授信提供担保的情形。为保证本次交易顺利完成资产交割,同时不影响长青热能科技的经营稳定性,甲方将继续维持现有对长青热能科技的担保,并在相关授信及担保协议到期终止后不再新增对长青热能科技的担保。甲方为长青热能科技提供担保余额为20,000万元,该担保余额将于2021年5月18日到期,到期后将解除甲方的担保责任。

  公司实际控制人何启强、麦正辉承诺:将确保长青热能科技及时足额偿还完毕银行借款、至迟在2021年5月18日解除长青集团对长青热能科技承担的20000万元担保责任,承诺人并就此向长青集团提供反担保,反担保方式为连带责任保证担保,如因长青热能科技未足额、及时偿还完毕银行贷款或其他任何原因导致长青集团为长青热能科技提供的担保未能至迟在2021年5月18日解除,或导致长青集团承担了担保责任,承诺人将足额、及时赔偿长青集团所受到的全部损失,以使长青集团免遭任何损失。承诺人的反担保责任至长青集团对长青热能科技的担保责任解除且长青集团所受到的损失(如有)已得到完全的弥补和补偿。

  5、对于上述关联交易,甲方将履行相应的审批程序及披露义务,关联交易具体事宜以相关协议为准。

  (七)过渡期

  1、自评估基准日至交割日期间(以下简称“过渡期”),甲方应当确保标的公司按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动,尽最大努力维护标的公司使其保持良好状态,维护与标的公司有关的客户和其他相关方的良好关系。

  2、在过渡期内,除正常经营所需或者另有约定的以外,非经乙方同意,甲方保证标的公司:

  (1)不进行利润分配、借款、资产处置等行为;

  (2)不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保;

  (3)不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。

  (八)税费

  因本协议的履行所产生的相关税费,由双方依法各自承担。

  (九)甲乙双方就本次交易的合规性作出了陈述与保证,协议还就保密、不可抗力、违约责任、争议解决和协议的变更和解除做出了相关约定。

  (十)协议的生效

  本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:

  1、甲方董事会批准本次交易;

  2、甲方股东大会批准本次交易。

  六、本次交易对公司的影响

  1、本次交易事项完成后,公司将不再持有标的公司的股权,标的公司不再纳入公司合并报表范围。通过剥离燃气具制造业务相关的子公司的股权,将有助于公司集中精力发展公司环保主业,减少燃气具制造业务相关的子公司经营不确定性对公司的影响,符合公司整体发展战略。

  2、本次交易事项遵循了公平公允的原则,聘请具有从事证券、期货业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司对公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组的市场价值进行了评估,并以此作为确定交易价格的依据,因此不存在损害上市公司或中小投资者利益的情形。

  3、本次交易符合公司利益及经营发展需要,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响,对公司的独立性亦不构成重大不利影响。

  七、风险提示

  本次关联交易事项系公司业务的战略调整,须经公司股东大会审议批准,因此实施结果尚存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,根据本次交易进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  3、资产出售协议

  特此公告。

  广东长青(集团)股份有限公司董事会

  2020年12月30日

  证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2020-089

  债券代码:128105 债券简称:长集转债

  广东长青(集团)股份有限公司

  关于增加日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年12月30日,广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过了《关于增加日常关联交易的议案》,具体情况公告如下:

  基于未来战略发展和资产优化的需要,公司拟将与燃气具制造业务相关的子公司股权转让海南建隆企业管理有限公司。本次股权转让事项已获2020年11月10日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。(公告编号:2020-079)

  本次股权转让完成前,部分标的公司包括长青热能科技(中山)有限公司(以下简称“长青热能科技”)、中山市创尔特智能家居科技有限公司(以下简称“创尔特智能家居”)、中山市骏伟电器有限公司(以下简称“骏伟电器”)、长青(香港)发展有限公司(以下简称“长青香港发展”),与公司子公司包括创尔特热能科技(中山)有限公司(以下简称“创尔特热能科技”)、中山骏伟金属制品有限公司(以下简称“骏伟金属”)和名厨(香港)有限公司(以下简称“名厨香港”)之间存在相关交易。本次股权转让完成后,部分交易将予以持续,并构成关联交易,具体情况如下:

  1、厂房租赁

  ■

  2、遗留业务

  ■

  对于前述遗留业务,甲方或甲方子公司将平价进出。

  3、其他关联交易

  ■

  4、关联担保

  截至本协议签署之日,甲方存在为长青热能科技向银行申请授信提供担保的情形。为保证本次交易顺利完成资产交割,同时不影响长青热能科技的经营稳定性,甲方将继续维持现有对长青热能科技的担保,并在相关授信及担保协议到期终止后不再新增对长青热能科技的担保。甲方为长青热能科技提供担保余额为20000万元,该担保余额将于2021年5月18日到期,到期后将解除甲方的担保责任。

  公司实际控制人何启强、麦正辉承诺:将确保长青热能科技及时足额偿还完毕银行借款、至迟在2021年5月18日解除长青集团对长青热能科技承担的20000万元担保责任,承诺人并就此向长青集团提供反担保,反担保方式为连带责任保证担保,如因长青热能科技未足额、及时偿还完毕银行贷款或其他任何原因导致长青集团为长青热能科技提供的担保未能至迟在2021年5月18日解除,或导致长青集团承担了担保责任,承诺人将足额、及时赔偿长青集团所受到的全部损失,以使长青集团免遭任何损失。承诺人的反担保责任至长青集团对长青热能科技的担保责任解除且长青集团所受到的损失(如有)已得到完全的弥补和补偿。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况

  (1)公司名称:长青热能科技(中山)有限公司

  法人代表:麦正辉

  注册资本:1000万元

  经营范围:研发、生产、维修、销售、网上销售:家用电器及配件、小推车、五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设备、配电开关设备、阀门、比例阀、瓶装液化石油气调压器、城镇燃气调压器、燃气自闭阀、燃气智能控制调压器、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃烧器、熄火保护装置、压力开关;从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀的安装、维修服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  注册地点:中山市小榄镇工业大道南42号之1

  (2)公司名称:中山市创尔特智能家居科技有限公司

  法定代表人:麦正辉

  注册资本:5000万元

  经营范围:研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修:智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具;金属结构制造;金属表面处理及热处理加工(不含电镀、线路板);家用电器的技术开发、技术服务、技术转让;供应链管理服务;货运经营;仓储服务(不含危险化学品);承接:室内外装饰装修设计工程;医疗器械生产;消毒产品生产;第二类、第三类医疗器械经营(以上经营范围涉及工业品生产)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  注册地址:中山市小榄镇工业大道南42号之三第二层之三

  (3)公司名称:中山市骏伟电器有限公司

  法定代表人:麦正辉

  注册资本:1000万元

  经营范围:生产、设计、销售、维修:家用电器、厨房电器、家用燃气用具及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、金属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品;货物或技术进出口。(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口,工业品生产)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  注册地址:中山市阜沙镇阜沙大道152号

  (4)公司名称:长青(香港)发展有限公司

  法定代表人:麦正辉

  注册资本:200万美元

  经营范围:进出口贸易

  注册地址:香港九龙德兴街11-12号兴富中心706室

  2、关联方最近一期财务数据(数据未经审计)

  (1) 长青热能科技(中山)有限公司

  截至2020年11月30日,长青热能科技(中山)有限公司总资产438,063,973.71元,净资产51,701,339.83元;2020年度营业收入383,685,961.98元,净利润41,788,772.06元。

  (2) 中山市创尔特智能家居科技有限公司

  截至2020年11月30日,中山市创尔特智能家居科技有限公司总资产20,427,194.37元,净资产870,115.95元;2020年度营业收入50,301,898.54元,净利润-4,139,884.05元。

  (3) 中山市骏伟电器有限公司

  截至2020年11月30日,中山市骏伟电器有限公司总资产234,322,219.68元,净资产-5,255,426.24元;2020年度营业收入140,593,933.07元,净利润-15,255,426.24元。

  (4) 长青(香港)发展有限公司

  截至2020年11月30日,长青(香港)发展有限公司总资产40,928,912.28美元,净资产2,513,410.86美元;2020年度营业收入65,685,129.2美元,净利润513,410.86美元。

  3、关联方与公司主要业务情况

  完成股权转让前,长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展是公司全资子公司,子公司间业务不属需披露的交联交易。

  4、关联方与公司的关联关系

  公司实际控制人麦正辉是长青热能科技、创尔特智能家居和骏伟电器的法定代表人,公司实际控制人何启强、麦正辉是长青香港发展的董事,符合《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系。

  5、履约能力分析

  长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展经营情况正常,具备履约能力,此项关联交易系正常的生产经营所需。

  三、交易主要内容

  1、交易的定价政策及定价依据

  公司与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展的关联交易价格遵循公平合理的定价原则,按市场价格为基础,不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算,付款安排和结算方式参照合同约定执行。

  2、协议签订

  在公司董事会批准的日常关联交易范围内,公司或子公司分别与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展签署交易合同。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  1、公司或子公司与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展发生的关联交易是基于公司或子公司日常生产经营的需要,属于正常的商业交易行为,交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公司独立性。

  2、根据有关规定,本次增加日常关联交易事项尚需公司股东大会批准。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于增加日常关联交易议案的事前认可意见

  3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东长青(集团)股份有限公司

  董事会

  2020年12月30日

  证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2020-090

  债券代码:128105 债券简称:长集转债

  广东长青(集团)股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年12月30日,广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,公司拟定于2021年1月15日(星期五)召开公司2021年第一次临时股东大会,现就会议召开有关事项通知如下:

  一、召开本次股东大会的基本情况:

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会于2020年12月30日召开第七次会议审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  1)现场会议召开时间:2021年1月15日(星期五)下午15:00

  2)网络投票时间:2021年1月15日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月15日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00至15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年1月15日上午9:15至 15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第三次投票表决结果为准。

  6、出席对象:

  股权登记日:2021年1月8日(星期五)

  (1)于股权登记日2021年1月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  7、会议召开地点:广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司会议室

  二、会议审议事项

  1. 《关于签订资产出售协议暨关联交易的议案》

  2. 《关于增加日常关联交易的议案》

  以上议案均已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年12月31日在指定媒体和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  说明:

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的要求,以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (2)受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  (3)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持营业执照(加盖公章)、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记;

  (4)异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。信函、传真在2021年1月5日17:00前传达公司证券部。来信请寄:广东省中山市小榄镇工业大道南42号,邮编:528415(信封请注明“长青集团股东大会”字样)。

  2、登记时间:2021年1月5日,上午9∶00一11∶00,下午13∶00一17∶00。

  3、登记地点及联系方式:

  登记地点:广东省中山市小榄镇工业大道南42号公司证券部

  电话:0760-22583660

  传真:0760-89829008

  联系人:苏慧仪

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项:

  1、会议联系人及联系方式

  联系人:何骏、苏慧仪

  电话:0760-22583660

  传真:0760-89829008

  电子邮箱:DMOF@chinachant.com

  联系地址:广东省中山市小榄镇工业大道南42号

  2、与会人员的食宿及交通等费用自理

  特此公告。

  广东长青(集团)股份有限公司董事会

  2020年12月30日

  附件:(一)参加网络投票的具体操作流程;

  (二)授权委托书;

  (三)股东参会登记表。

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362616”,投票简称为“长青投票”。

  2、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年1月15日的交易时间,即2021年1月15日上午 9:

  15-9:25,9:30-11:30,下午13:00至15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月15日上午9:15至 15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  广东长青(集团)股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席广东长青(集团)股份有限公司2021年第一次临时股东大会,授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

  ■

  填票说明:请根据表决意见在相应表格中划√。

  股东名称/姓名(盖章/签名): 受托人签名:

  委托人签名: 受托人身份证号码:

  股东证件号码: 委托日期:

  股东持有股数:

  股东账号:

  注:授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件三:

  广东长青(集团)股份有限公司

  股东参会登记表

  ■

  证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2020-091

  债券代码:128105 债券简称:长集转债

  广东长青(集团)股份有限公司

  关于补选公司第五届监事会主席的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于钟佩玲女士辞去职工代表监事及监事会主席职务,广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定, 补选高菁女士为公司第五届监事会主席,任期与第五届监事会一致。高菁女士的简历见附件。

  公司监事会由3名监事组成,本次补选完成后,公司第五届监事会成员如下:

  职工代表监事、监事会主席:高菁

  非职工代表监事:梁婉华、陈钜桃

  公司第五届监事会成员最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一;职工代表监事比例不低于三分之一。

  特此公告。

  备查文件:

  公司第五届监事会第七次会议决议

  广东长青(集团)股份有限公司监事会

  2020年12月30日

  附:高菁女士个人简历

  高菁,女,1964年5月出生,中国国籍,大专学历。2016年12月1日至今在广东长青(集团)股份有限公司任董事长助理。

  截至本公告日,高菁女士未持有公司股份;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况;与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.2.3条所规定的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,高菁女士不是失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:002616 证券简称:长青集团 公告编号:2020-092

  债券代码:128105 债券简称:长集转债

  广东长青(集团)股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东长青(集团)股份有限公司(简称“公司”)董事会于近日收到独立董事朱红军先生递交的书面辞职报告。朱红军先生因工作变动不再符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等文件中关于独立董事任职的要求,故申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及公司董事会专门委员会委员相关职务,辞职后不再担任公司任何职务。

  朱红军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一且独立董事中没有会计专业人士,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律法规的要求及《公司章程》的规定,朱红军先生的辞职报告将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在此期间,朱红军先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,继续履行独立董事及公司董事会专门委员会委员的职责。公司将根据相关规定,尽快完成独立董事的补选工作。

  公司董事会对朱红军先生在担任公司独立董事及董事会专门委员会职务期间勤勉尽责及对公司所作出的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  广东长青(集团)股份有限公司

  董事会

  2020年12月30日

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