标的公司太龙健康近年财务数据不太好看。2019年，其营业收入为9.52万元，净利润为-425.06万元。2020年1—9月，其实现营业收入8.55万元，净利润为-721.23万元
《投资时报》研究员 殷玉佳
上市公司拟以高估值现金收购其控股股东持有的非实业公司股权，而收购标的却持续亏损。近日，河南太龙药业股份有限公司（下称太龙药业，600222.SH）的这起收购引发广泛关注。
相关公告显示，太龙药业拟分别以1.28亿元、1000万元现金收购其控股股东郑州众生实业集团有限公司（下称众生集团）持有的太龙健康产业投资有限公司（下称太龙健康）33.95%的股权，以及河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（下称京港基金）3.33%的财产份额。该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，目前相关事项已获公司临时股东大会审议通过。
《投资时报》研究员注意到，太龙健康是一家投资平台公司，其分别持有南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）（下称太龙金茂）97.82%的财产份额，以及浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）（下称蒲公英创投）29.85%的财产份额。据悉，太龙金茂规模为1.927亿元，蒲公英创投规模为3350万元。
太龙药业另一个收购标的京港基金同样以股权投资为主要业务，其主要投资方向为生物医药产业。
值得关注的是，太龙健康近年财务数据并不太好看。2019年，其营业收入为9.52万元，净利润为-425.06万元。2020年1—9月，其实现营业收入8.55万元，净利润为-721.23万元。
问询函中，监管层要求太龙药业补充披露太龙健康、京港基金的具体投资情况、前期项目是否实现收益；以及进一步说明交易的必要性，相关交易是否有利于上市公司，是否为控股股东利益安排。
收购标的业绩不佳
随着中国医疗体制改革逐步实施，基本药物目录品种增多、医药行业产业机构调整、招投标体制的逐步完善，在医药行业的市场需求日渐增长的大背景下，日趋激烈的市场竞争也对医药企业提出了更高的要求。
医药上市公司亦希望通过种种融资方式去收购并购新兴的医药行业或相关行业的公司，以期成为规模更大，能够产生联动效应的覆盖产业上下游的复合式大型医药集团公司。
做大做强，几乎是镌刻在上市公司基因里的渴望，太龙药业也不例外。2015年其加紧布局，一举完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的股权收购，收购标的覆盖中药饮片的生产销售、医药研发以及医疗技术服务。
同年，太龙药业亦与山东省国际信托有限公司、控股股东众生集团共同出资参股设立了太龙健康，成为其股权投资平台。近日引发问询的关联交易，就是太龙药业拟用1.28亿现金收购众生集团持有的太龙健康33.95%的股权。若此收购顺利完成，太龙药业将持有太龙健康80.4%的股份。
关联交易涉及的另外一部分收购，来自于众生集团持有的京港基金3.33%的财产份额。资料显示，众生集团于2019年3月出资1000万元取得了这部分财产份额。若收购顺利完成，届时太龙药业将拥有京港基金16.66%的财产份额。
《投资时报》研究员注意到，此次关联交易涉及的标的公司，近年净利润持续为负。其中太龙健康2019年营业收入为9.52万元，净利润为-425.06 万元；2020年前三季度营业收入实现8.55万元，净利润为-721.23 万元。京港基金2019年度营业收入0万元，净利润-92.25万元；2020年1—9月营业收入为14.90万元，净利润为-330.52万元。
在问询函的回复函中，太龙药业表明，太龙健康和京港基金均系投资平台公司，主营业务为投资管理，因前期主要投资项目尚未退出或分红，投资收益尚未真正实现，因此业绩数据不佳。
太龙健康出资结构
数据来源：太龙药业公告
投资项目收益难估量
《投资时报》研究员注意到，问询函关注到的第一大问题就是其收购的太龙健康和京港基金的股权来自于其控股股东众生集团，此次收购会不会与控股股东众生集团之间形成利益输送？
太龙药业表示，出于投资战略和产业发展规划的需要的考虑，公司希望将与控股股东共同参与的医药健康产业领域的投资集中，以期取得更好的投资回报。
分析人士认为，股权投资天然具有高风险性，客观上，太龙药业此举在希望取得更大股权投资回报的同时，也承担了更多的风险。而在投资公司业绩不佳的前提下，其控股股东就此获得了提前退出、并且是高溢价退出的机会。
资料显示，众生集团所持有的33.95%太龙健康的股份，是通过2015年3月至2018年5月分期出资7333.95万元取得。据太龙健康现有估值，众生集团持有的33.95%的股权对应的金额约为1.28亿元。如果此次关联交易能够顺利达成，该项目众生集团将获得近一倍的溢价。
与此同时，太龙健康目前投资项目能给太龙药业带来多少收益亦难估量。
在对问询函的回复中，太龙药业公布了太龙健康旗下太龙金茂的主要投资项目的情况。其中，太龙金茂投资第一大的项目是持股34.64%的无锡和邦生物科技有限公司（下称和邦生物）。和邦生物的主要领域是仿制药研制，其预计1个首仿药明年可取得生产批件。
但由于新药从研发到生产销售，周期长、风险大，和邦生物的投资回报情况依然有很大的不确定性。
而太龙金茂第二大投资项目是其通过昆明臻丽咨询有限公司持有的云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（下称贝泰妮）的股份。目前，贝泰妮是该基金最为确定的盈利项目。贝泰妮打造的新兴药妆品牌“薇诺娜”，已于近期通过了创业板上市委会议审议通过，将很快登录创业板。
尽管贝泰妮前景可期，但太龙金茂在该公司的持股比例仅为1.069%。据目前的市场估值，该项交易的增值空间约为6000万元。
存在补偿条款
此外，在对上交所问询函的回复中，太龙药业还新增了此次股权转让协议中的差额补偿承诺的补充条款。
该补充条款显示，至2022年12月31日，众生集团承诺，此次股权转让涉及的太龙健康和京港基金两只基金的总评估价值不低于4.24亿元；如届时未满足以上承诺，众生集团同意对前述协议下交易标的股权的定价进行调整，并由其以现金方式对定价调整部分对太龙药业进行补偿。
《投资时报》研究员注意到，太龙药业亦明确表示，在这些股权投资基金的运营中，其作为主要或次要投资者，均不实际参与决策或日常运营。
据太龙药业的公告披露，此次收购的资金来源是自有资金。面对上交所对其收购是否会影响公司日常经营的质疑，太龙药业在回复中也申明了可能的风险。
数据显示，截至2020年三季度末，该太龙药业货币资金余额为4.63亿元，有息负债余额 11.47 亿元，资产负债率 52.94%。其表示，公司以现金支付本次交易对价，已充分评估本次交易对公司正常生产经营的影响，但如宏观环境等因素发生变化，有可能导致公司资金紧张，存在一定流动性风险。
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