揭开尘封的历史：中国水泥最早的“并购重组案”

　　来源：并购大讲堂

　　近几年来水泥行业的重组和股权买卖案层出不穷。从金隅冀东的联合，到中建材与中材联合，再到如今各自解决同业竞争的问题。 还有行业低成本龙头企业海螺水泥、红狮水泥大手笔的开疆拓土，收购产能。一些核心竞争力差，或举债太多无力偿还的企业见好就收，以产能换得现金，也算是急流勇退，见好就收了。

　　据水泥人网了解，水泥行业最早的并购案，始于光绪年前。今天水泥人网就跟大家一起揭开那一段尘封的历史，走进中国水泥最早的“并购重组”。

　　大冶湖北水泥厂始创于光绪33年（公元1907年），其创办开创了近代湖北水泥工业的历史。但是，1914年大冶湖北水泥厂就被迫让渡给地处河北唐山的启新洋灰公司。短短的七年时间，大冶湖北水泥厂何以让渡企业的经营权？启新洋灰公司又是通过什么方法和手段得以成功入主大冶湖北水泥厂呢？下面我们就揭开这一段尘封的历史，何许会给我们企业的管理者一些有益的启示。

　　查封大冶湖北水泥厂

　　湖北水泥厂创办之初，创办人程祖福和其他投资人为公司实际筹到股本仅42万两，尚不足建厂所需的一半。为筹资，程祖福不得不四处奔走。经湖广总督府批准，1908年2－10月，湖北官银号先后三次借给程祖福库平银共13万两。1910年、1911年，因资金困难，程祖福又先后向日本三菱公司借款72万日元。同时，程祖福变卖自己在上海“张园”等私产以解燃眉之急。

　　1909年，大冶湖北水泥厂建成投产，出产的水泥使用“宝塔牌”商标。由于水泥质量优良，清政府农工商部在1910年（清宣统二年）选送参加江苏南京的南洋劝业会展览，“宝塔牌”水泥获劝业会奏奖（会展一等奖）。

　　湖北水泥厂的兴建，开创了湖北水泥工业的历史，也打破了唐山启新洋灰公司独霸中原水泥市场的局面。唐山启新洋灰公司前身是唐山细绵土厂，始建于1889年，是中国最早的民族水泥企业。在大冶湖北水泥厂开办之初，启新洋灰公司总理周学熙就托人到沪游说合并之事，但遭到程祖福谢绝。

　　1911年，辛亥革命爆发，武汉周边战事激烈，时局动荡，市面萧条。大冶湖北水泥厂无法正常生产。至1912年，公司各方债款已达200万元以上，根本无力偿还。陷于严重债务危机的大冶湖北水泥厂，引起了日本三菱公司的兴趣。“洋务运动”以来，日商一直希望在中国开办水泥厂，但受阻于清朝政府反对而未能如愿。

　　为实现成为大冶湖北水泥厂唯一的债权人，从而获得产权的企图，三菱公司于1912年5月在上海与程祖福达成协议，同意湖北公司暂缓还款。同年11月，三菱公司又主动提出，可以再借巨款给湖北公司，帮助其还清其他债权人的债务，条件是工厂必须交由三菱公司管理。被程祖福当即拒绝。后程祖福筹得8.6万元，偿付三菱公司第二期借款的本息。然而三菱公司不接受这笔还款，推翻前约，要求大冶湖北水泥厂一次还清所有债款，否则交出工厂管理权。程祖福聘请律师与之交涉，三菱公司不予理会，而是直接向湖北省政府提出了查封工厂的要求。

　　对于三菱公司的要求，湖北省政府起初是婉拒，并发文要求湖北公司与三菱公司协商解决。到1913年3月，三菱公司第四期借款到期，大冶湖北水泥厂仍不能还款。3月4日，三菱公司随即向法院提出诉讼，要求立即查封湖北水泥厂。当月23日，日本驻汉领事到湖北省政府询究此案，限湖北公司两日内还清欠款，否则要求政府立即查封工厂。同月，吉林官银号也致电湖北省政府，要求大冶湖北水泥厂还债。迫于案情和日方压力，湖北省政府在1913年3月25日派员赴大冶查封了湖北水泥厂。

　　更名为“启新华记水泥厂”

　　查封湖北水泥厂一事导致社会舆论哗然，对政府封厂多有不满。面对社会舆论，湖北都督黎元洪颇感压力，专门致电北京政府临时大总统袁世凯说明封厂之故。封厂后数月间程祖福仍未筹到还债的钱。谋产之心未死的三菱公司步步紧逼，一方面公开登报，自行宣布拍卖湖北水泥厂的资产，一方面暗中行贿湖北省实业司官员，开设日华公司，欲假其手买下工厂资产。

　　在此期间，最为关心湖北水泥厂产权易手的，应该是启新洋灰公司。在当时，中国内地除唐山厂和湖北厂外，尚无第三家水泥厂。而湖北厂位置优越，设备先进，生产规模与唐山厂相当，其产品供应南方地区尤其是长江中下游市场十分便利。启新明白，如果湖北厂落入他人之手，尤其是落入日商之手，日后会成为启新公司的竞争对手。而启新公司控制了湖北厂，就可以独步中国水泥市场。

　　启新公司觊觎湖北厂由来已久。1911年辛亥革命后，启新公司总理周学熙得知大冶湖北水泥厂入不敷出，难以为继，亲自出马到上海面晤程祖福，提出湖北厂归并启新公司。这一次，因湖北公司处境艰难，程祖福同意与启新协商。宣统三年正月，启新公司董事会专门就收购大冶湖北水泥厂股票一事形成议案。后在与大冶湖北水泥厂的商谈中，因出让湖北厂的价格悬殊过大，双方协商未果。1913年3月，在三菱公司起诉湖北公司后，周学熙指使吉林官银号向程祖福逼债，为争夺湖北厂资产埋下伏笔。在三菱公司凶狠出招威逼程祖福就范之时，周学熙不失时机，通过吉林官银号向程祖福推荐北洋保商银行，提出由保商银行贷款帮助程祖福偿还所有债务。

　　程祖福知道，北洋保商银行是前清政府为天津华商清理积欠洋商债款而设立的，与外商交道素有经验；况吉林官银号也是湖北公司的主要债权人，接受保商银行贷款不但可清偿三菱公司债款，也可清偿吉林官银号的债款。然而，程祖福并不知道周学熙在吉林官银号及保商银行后面所扮演的角色。在当时情况下，由于没有更好的选择，为使工厂不落入日商之手，程祖福同意以公司资财作为抵押品，将大冶湖北水泥厂经营权托管，获得保商银行20年长期贷款。之后，湖北公司用贷款偿还了所欠债务。至此，湖北水泥厂股份有限公司名存实亡，已无权管理湖北水泥厂了。

　　在程祖福与保商银行达成协议后，尽悉协议内容的启新洋灰公司，认为获取湖北水泥厂的机会终于到来。公司董事会商议利用该协议中“所载一切权利可自由让渡与中国人”的条款，决定成立华丰兴业社，由其出面与保商银行谈判湖北水泥厂经营权让渡事宜。启新公司董事会决定由公司协理王锡彤等七名股东组成华丰兴业社董事会。经华丰兴业社与保商银行协商，由该社即启新公司出资140万元，在1914年4月11日正式获得湖北水泥厂的经营权。

　　启新公司控制湖北水泥厂后，将其改名为华记湖北水泥厂。华记湖北水泥厂在启新公司掌控下，不仅摆脱了债务的困扰，而且获得了技术改造的投入和成熟的管理技术，生产经营进入较为平顺的时期。

　　至抗日战争全面爆发前，华记湖北水泥厂只是充当启新公司南方生产基地的角色，发展处于停滞状态。1934年10月，华记湖北水泥厂更名为“启新华记水泥厂”。1940年因欠启新公司1000多万元的债务无力偿还，其产权最终被法院判给启新公司。