渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｖｏｌｏｎ”）的业务发展需求，Ａｖｏｌｏｎ 拟以下属全资子公司Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （ＵＳ） ＬＬＣ、Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ） Ｓ．à ｒ．ｌ．作为借款人，向相关金融机构申请６．７５亿美元贷款。２０２０年１１月２０日（纽约时间），Ａｖｏｌｏｎ完成了上述６．７５亿美元贷款的定价工作，详见公司于２０２０年１１月２４日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《关于控股子公司Ａｖｏｌｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ下属子公司融资进展的提示性公告》（２０２０－１０２号公告）。

现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

㈠融资情况概述

２０１７年３月２０日，Ａｖｏｌｏｎ之全资子公司Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ”）之全资子公司Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （ＵＳ） ＬＬＣ、Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ） Ｓ．à ｒ．ｌ．向相关金融机构申请合计５５亿美元贷款。其中，５亿美元贷款期限为Ｃ２ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ， Ｉｎｃ．（以下简称“Ｃ２ 公司”）１００％股权交割日后的３．５年，贷款利率为ＬＩＢＯＲ利率加上２．２５％（以下简称“ＴＬＢ－１贷款”）；５０亿美元贷款期限为Ｃ２公司１００％股权交割日后的５年，贷款利率为ＬＩＢＯＲ利率加上２．７５％，且５０亿美元贷款的ＬＩＢＯＲ利率不低于０．７５％（以下简称“ＴＬＢ贷款”）。Ａｖｏｌｏｎ及其全资子公司Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ为Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ就上述５５亿美元贷款提供连带责任保证担保，并在Ｃ２公司１００％股权交割完成后以Ｃ２公司拥有的飞机资产提供抵押担保。

根据Ａｖｏｌｏｎ信用等级及运营情况，经各方友好协商，Ａｖｏｌｏｎ分别于２０１７年１０月４日、２０１８年５月９日、２０１９年５月９日、２０２０年２月１２日对ＴＬＢ贷款进行了重新定价、提前偿还部分本金及延长部分贷款期限。具体内容详见公司于２０１７年３月２４日、２０１７年９月１８日、２０１７年１０月１１日、２０１７年１１月２０日、２０１８年５月１１日、２０１９年５月１１日、２０２０年２月１４日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的２０１７－０５３、２０１７－１６５、２０１７－１７７、２０１７－１９５、２０１８－０８３、２０１９－０５２、２０２０－００８号公告。

２０２０年１２月１日（纽约时间），Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （ＵＳ） ＬＬＣ、Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ） Ｓ．à ｒ．ｌ．（以下简称“Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ”）与Ｍｏｒｇａｎ Ｓｔａｎｌｅｙ Ｓｅｎｉｏｒ Ｆｕｎｄｉｎｇ ＩＮＣ．、Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ ＡＧ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｂｒａｎｃｈ及相关方签署了《ＳＩＸＴＨ ＡＭＥＮＤＭＥＮＴ ＴＯ ＴＥＲＭ ＬＯＡＮ ＣＲＥＤＩＴ ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ》，Ｄｅｕｔｓｃｈｅ Ｂａｎｋ ＡＧ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ Ｂｒａｎｃｈ作为新增贷款人，Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ作为借款人，在上述ＴＬＢ贷款项下新增申请合计６．７５亿美元贷款，贷款利率为ＬＩＢＯＲ利率加上２．５０％，且ＬＩＢＯＲ利率不低于０．７５％，贷款期限至２０２７年１２月１日。

㈡融资额度使用情况

公司于２０２０年４月２８日、５月２１日分别召开第九届董事会第五次会议及２０１９年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司２０２０年度贷款额度预计的议案》，详见公司于２０２０年４月３０日、５月２２日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的２０２０－０２１、２０２０－０４４号公告。

根据上述审议授权事项，公司控股子公司Ａｖｏｌｏｎ（含全资或控股ＳＰＶ及子公司）２０２０年贷款额度合计不超过７０亿美元或等值外币。

截至本公告日，Ａｖｏｌｏｎ（含全资或控股ＳＰＶ及子公司）已使用２０２０年度贷款授权额度１６．５亿美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司２０２０年对Ａｖｏｌｏｎ及其下属子公司不超过７０亿美元或等值外币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。

二、担保进展情况

为支持Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ本次６．７５亿美元贷款融资业务顺利开展，Ａｖｏｌｏｎ及其下属子公司Ａｖｏｌｏｎ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ Ｌｅａｓｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ、ＣＩＴ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｆｉｎａｎｃｅ ＩＩＩ Ｌｔｄ．、ＣＩＴ Ｇｒｏｕｐ Ｆｉｎａｎｃｅ （Ｉｒｅｌａｎｄ）、ＣＩＴ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ ＬＬＣ、ＣＩＴ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ、Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ａｖｏｌｏｎ下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保，并以Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ持有的部分飞机资产提供抵押担保。

㈠被担保人基本情况

１．Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （ＵＳ） ＬＬＣ

（１）成立日期：２０１６年１２月２８日；

（２）注册地址：ｃ／ｏ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏｍｐａｎｙ， ２７１１ Ｃｅｎｔｅｒｖｉｌｌｅ Ｒｏａｄ， Ｓｕｉｔｅ ４００， Ｗｉｌｍｉｎｇｔｏｎ， Ｄｅｌａｗａｒｅ， １９８０８， Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ；

（３）经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；

（４）企业类型：有限责任公司；

（５）股本结构：Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ （ＵＳ） ＬＬＣ持股１００％。

２．Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ １ （Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ） Ｓ．à ｒ．ｌ．

（１）成立日期：２０１６年１２月２１日；

（２）注册地址：５ ｒｕｅ Ｇｕｉｌｌａｕｍｅ Ｋｒｏｌｌ， Ｌ－１８８２ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ；

（３）注册资本：２０，０００股，每股１美元；

（４）经营范围：提供与飞机及飞机租赁相关的融资服务；

（５）企业类型：有限责任公司；

（６）股本结构：Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持股１００％。

注：上述公司是Ａｖｏｌｏｎ为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Ａｖｏｌｏｎ业务运营能力决定。截至２０２０年６月３０日，Ａｖｏｌｏｎ总资产３１８．０５亿美元、净资产７７．１３亿美元，２０２０年半年度营业收入１２．７２亿美元、净利润－０．０８亿美元（以上数据为Ａｖｏｌｏｎ按照国际会计准则编制的未经审计数据）。

㈡担保主要条款

⑴担保方式：Ａｖｏｌｏｎ及Ａｖｏｌｏｎ下属子公司提供连带责任保证担保，并以Ｐａｒｋ Ａｅｒｏｓｐａｃｅ持有的部分飞机资产提供抵押担保；

⑵担保期限：至２０２７年１２月１日止；

⑶担保金额：６．７５亿美元。

㈢担保额度使用情况

公司于２０２０年４月２８日、５月２１日分别召开第九届董事会第五次会议及２０１９年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司２０２０年度担保额度预计的议案》，详见公司于２０２０年４月３０日、５月２２日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的２０２０－０２１、２０２０－０３１、２０２０－０４４号公告。根据上述审议授权事项，２０２０年公司控股子公司Ａｖｏｌｏｎ及其下属子公司对Ａｖｏｌｏｎ全资或控股子公司或其ＳＰＶ担保额度总计不超过７０亿美元，授权期限至公司２０２０年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Ａｖｏｌｏｎ（含全资或控股ＳＰＶ及子公司）已使用２０２０年度担保授权额度１６．５亿美元（不含本次担保）。本次Ａｖｏｌｏｎ及Ａｖｏｌｏｎ下属子公司为Ａｖｏｌｏｎ Ｆｕｎｄｉｎｇ提供的担保金额纳入２０２０年度Ａｖｏｌｏｎ及其下属子公司对Ａｖｏｌｏｎ全资或控股子公司或其ＳＰＶ担保额度总计不超过７０亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

被担保人Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ系Ａｖｏｌｏｎ下属全资子公司，Ａｖｏｌｏｎ及Ａｖｏｌｏｎ下属子公司为Ａｖｏｌｏｎ ＴＬＢ Ｂｏｒｒｏｗｅｒ提供上述担保系支持其业务开展，本次担保有助于增强Ａｖｏｌｏｎ的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Ａｖｏｌｏｎ的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前１２个月内公司累计发生担保金额为２，８６０，０５５．１０万元，其中公司对天津渤海发生担保金额约３２９，５００万元人民币；公司对天津渤海ＳＰＶ发生担保金额约１２，０００万元人民币；天津渤海对其全资ＳＰＶ发生担保金额约１２，０００万元人民币；Ａｖｏｌｏｎ对其全资或控股ＳＰＶ或其子公司担保金额约３８２，０３２．７５万美元（以美元兑人民币汇率１：６．５６１１计算折合人民币２，５０６，５５５．１０万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前１２个月内公司累计发生担保金额为３，３０２，９２９．３５万元，占２０１９年度公司经审计总资产约１２．４４％，其中公司对天津渤海发生担保金额约３２９，５００万元人民币；公司对天津渤海ＳＰＶ发生担保金额约１２，０００万元人民币；天津渤海对其全资ＳＰＶ发生担保金额约１２，０００万元人民币；Ａｖｏｌｏｎ对其全资或控股ＳＰＶ或其子公司担保金额约４４９，５３２．７５万美元（以美元兑人民币汇率１：６．５６１１计算折合人民币２，９４９，４２９．３５万元）。

公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

２０２０年１２月３日