斥资过亿接盘亏损关联资产，太龙药业遭问询：是否利益输送

记者 | 赵阳戈

太龙药业（600222.SH）计划启动一起关联收购，不过由于收购的资产一则亏损，二则非实业，那么收购的必要性和公允性就遭到了上交所的问询。

斥资过亿欲收亏损的关联资产

12月1日太龙药业称，公司正计划以现金支付的方式，收购控股股东郑州众生实业集团有限公司（下称众生集团）持有的太龙健康产业投资有限公司（下称太龙健康）33.95%的股权，收购价格人民币12790万元。第三方以2020年9月30日为评估基准日，太龙健康的股东全部权益的评估价值为人民币37685.72万元。该交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且尚需股东大会审议。

据公告，太龙健康成立于2015年2月5日，注册资本2亿元，其产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。

值得注意的是，太龙健康的财务数据“不太健康”。截至2019年12月31日，太龙健康的总资产26919.78万元、净资产19333.47万元，2019年度营业收入9.52万元，净利润-425.06万元；截至2020年9月30日总资产45770.74万元，净资产37666.55万元，2020年1-9月份实现营业收入8.55万元，净利润-721.23万元。

与此同时，太龙药业还另表示，公司将收购众生集团另一个资产：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（下称京港基金）3.33%的财产份额，收购价格为人民币1000万元。京港基金的财务指标也差不多，截至2019年12月31日总资产6163.14万元、净资产6147.75万元，2019年度营业收入0万元，净利润-92.25万元；截至2020年9月30日总资产29577.75万元，净资产29577.23万元，2020年1-9月份营业收入14.9万元，净利润-330.52万元。

需要指出的是，太龙药业与这两个资产也非不无关系，太龙药业目前持有46.45%的太龙健康，持有着13.33%的京港基金。

遭上交所问询

据悉，太龙健康实则一家投资平台公司，分别持有南京太龙金茂医药产业投资企业（有限合伙）97.82%的财产份额，据悉目前该基金规模1.9271亿，6个投资项目已有2个完成退出，现有4个投资项目在推进中。

太龙健康另外还持有浙江天堂硅谷大格蒲公英创业投资合伙企业（有限合伙）29.85%的财产份额，该基金则是通过从事对以杭州市为重点区域的处于初创阶段的具有良好发展前景和退出渠道的医药、大健康、互联网等符合杭州市高新技术产业发展规划领域内的企业进行直接的股权投资（含可转换为股权的债权），目前基金规模3350万元，13个投资项目已有1个完成退出，现有投资项目12个。另一个京港基金，也是做股权投资的，致力于生物医药产业方向。

再反观太龙药业，该公司主营业务为研制、开发、生产和销售中成药和西药，药品制剂（产品）业务营收占了总营收的32.97%，中药饮片（产品）占了44.47%，药品研发服务（产品）的收入占了15.98%，另有6.46%的收入来自药品药材流通（产品）。又是亏损，又是非实业的投资平台，太龙药业的收购计划立刻遭到了上交所的问询函。

在问询函中，监管层要求上市公司方面需要补充披露太龙健康、京港基金的具体投资情况、前期项目是否实现收益；以及进一步说明交易的必要性，相关交易是否有利于上市公司，是否为控股股东利益安排。

另外，监管层对交易价格的公允性也表示怀疑，问询函透露，众生集团于2015年3月至2018年5月分期出资7333.95万元取得太龙健康33.95%股权，算起来估值为2.16亿元，而此番的全部权益估值为3.77亿元。对此，上交所要求公司补充披露太龙健康设立至今，历次股权结构变化及交易作价；本次交易作价是否公允等。

按照要求，太龙药业需在12月9日前提交回复，太龙药业如何作答，即将揭晓。