地产界上演的蛇吞象、象吞象，它香吗？更考验填坑能力！

　　文/黄太阳

　　根据人民法院公告网公布信息显示，2020年截至8月14日，全国已有380家房企发布破产公告，平均每天约2家房企被清算。对于诸多小型房企而言，如果寻求被并购的路径不成，那么唯一的出路便是破产。

　　近年来，屡次上演中大型房企因为资金链断裂而断臂求生的故事，参与收并购的一方似乎并没有得到什么便宜，反而令自身深陷资金泥潭，坑太大，填起来要人命。

　　收购，本质上是考验收购方的填坑能力。前方诸多未知的坑，往往会拖累企业的发展。轻则割肉抓紧再转手，重则拖累发展速度，更甚者会危及企业原本健康的体质。

　　路劲地产收购顺驰：拖累企业发展速度

　　地产圈里最早收购故事，要数路劲地产的单伟豹（人称豹哥）收购老孙的顺驰地产。

　　2006年，顺驰的资金链断裂，命悬一线的顺驰公司终于迎来了新的合作伙伴路劲基建，后者以12亿元要约收购顺驰55%的资产，并在2007年1月，路劲再度出资6亿元追加收购顺驰至约95%的股份，前后共出资18亿元人民币。

　　当时，孙宏斌到处引资未果，出局已成定局。跟路劲的合作，当时转让速度之快、价格之低令业界唏嘘。

　　路劲地产低价从孙宏斌手中接盘资金链断裂的顺驰之后，将近500万平方米土储收入囊中。根据公司2007年财报，完成收购顺地产后，公司土地储备规模倍增至610万平方米。

　　成交后，孙宏斌还对单伟豹表示：“你买了个便宜货。”

　　然而，收购顺驰的交易并不顺遂，曾一度对簿公堂，绵延两年之久。从账面上来看，财务状况也从收购起发生变化，随着房地产业务的占比提高，杠杆率也持续上升。据单伟豹回忆，“困难至少比我想象的多三倍，最后的资金运营也多出了20%-30%，这是吃亏的地方，路劲为此再度专门发行了3.5亿美元融资债券。”

　　路劲收购顺驰的3年后，2008~2010年并没有出现飞跃式的增长，而是非常的平稳。与房地产行业滚滚向前的发展大潮比，路劲似乎进入一个“佛系”发展轨道。据2019年财报，路劲地产年度销售约为459.27亿元，其中包括物业销售427.65亿元，及高速公路项目路费收入为31.62亿元。

　　富力吞下万达77家酒店资产：忍痛割肉降负债

　　2020年富力地产中报显示，“三道红线”踩得稳稳的，剔除预收款资产负债率为78.16%、净负债率为177%、现金短债比0.44。

　　为了“翻绿”，富力主动割肉。11 月 9 日晚，富力地产（02777.HK）发布公告称，拟将其全资持有的广州国际机场富力综合物流园以 63 亿元的物业价值，转让 70% 权益给黑石集团，交易对价为 44.1 亿元。合并事项后，富力将保留存续公司 30% 股份，并分享存续公司利润。

　　除此以外，据海外债市媒体消息援引知情人士称，富力地产预计年底将以 18.5 亿元出售其持有的广州广发证券总部大楼 40% 股权，所得款项全部用于偿还债务；此外正在推进的资产处置项目还包括：向平安不动产转让部分广州黄埔笔村旧改项目股权；向一家国企出售海南富力海洋欢乐世界的股份。

　　富力走到今天这一步，还得从2017年吞下万达77家酒店资产说起。

　　2017年7月19日，几乎已板上钉钉的“万达与融创合作”，富力地产半路杀出强势介入。

　　据当时报道，整个谈判过程状况百出。临时更换背景板、打印机坏了、谈判室里传出摔杯声，整个过程极具戏剧性。但最后走出谈判室时，三个男人都挂着得体的笑容。

　　富力以6折、199.06亿元的价格接手了万达的77家酒店，一举成为全球最大的豪华酒店业主。时隔三年，现在却成了一颗难以消化的胃结石。

　　本以为占了一个大便宜，李思廉被称之为“最会还价的男人”，没想到让富力的酒店业务亏损加大了。

　　本来在酒店经营上，富力酒店在 2013 年到 2019 年已连亏 7 年，接手万达酒店后，亏损额更是直接攀升，2017-2019 年，亏损额分别是 1.46 亿、4.6 亿、10 亿。据资料显示，2019年，富力的负债总额达到了3340亿元。

　　今年突如其来的疫情更是让酒店业遭受重创，酒店业几乎全部停滞。

　　九龙仓51亿入股绿城：亏损12亿，3年买一个教训

　　2012年6月份，九龙仓购买绿城18.4%的权益使其成为联营公司，公司获得会计账面收益14.43亿港元（约合11.89亿元人民币）。2012年6月底以后，九龙仓集团对绿城权益增加至24.6%，这项权益账面收益增加至22亿港元（约合18.13亿元人民币）。

　　绿城正式宣布九龙仓入股绿城，成为仅次于宋卫平的绿城第二大股东，本次交易牵涉资金总额约50.98亿港元。

　　彼时，绿城首席财务官冯征曾对媒体表示：“从合作的方式来看，九龙仓还是比较厚道的，这次的合作对绿城来说并不是亏本生意。”

　　此次合作还牵涉了对赌协议，绿城也向九龙仓发行永久次级可换股证券，进一步融资25.5亿港元（约合21.01亿元人民币），如果绿城三年内未赎回债券，25亿可换股证券将被九龙仓换成股份，九龙仓在绿城的持股数将增至35.1%，成为绿城最大股东。

　　在对赌协议钳制下，宋卫平在2012年不顾九龙仓反对引融创进绿城。在2015年初的业绩发布会上，融创主席孙宏斌在香港业绩会曾对九龙仓出言不逊，双方一度进入诉讼环节。

　　从融创同样持股24.6%再退出，中交建快速替补登场，并成为绿城第一股东。九龙仓救人于水火，但入股绿城三年，九龙仓一直疲于应付绿城纠缠不歇的股权更迭大戏，个中滋味只有自己能体会。

　　2015年8月18日业绩会上，更是被曝出投资绿城亏损15亿港元（约合12.36亿元人民币）。九龙仓主席吴天海事后表示，“绿城业务占了九龙仓管理层所需要的精力和时间（和25亿港元投资相比）比例是不相符的。”

　　融创150亿投资乐视：愿赌服输无声退出

　　并购之王孙宏斌也有翻车的时候。有人说孙宏斌150投资乐视网，觊觎的是乐视的土地储备。

　　比如，2016年12月，乐视获取的浙江德清莫干山的10000亩土地中，7300亩为乐视汽车及相关配套产业用地，另外2700亩可以用来开发房地产项目。由于很多土地交易不在上市公司之列，因此外界确实很难知晓，比如外界熟知的乐视旗下的世贸工三项目就不在公开披露之列。

　　2017年8月28日，乐视网半年度报告的数据显示，2017年上半年，乐视网实现营业总收入55亿元，同比减少44.56%；归属于上市公司股东净利润亏损6.37亿元，同比减少323.91%。这是孙宏斌执掌乐视网以来，乐视网交出的第一份业绩报告，也是乐视网自上市以来第一次交出亏损财报。

　　在这次发布会上，孙宏斌落泪了，被业界誉为“为乐视哭的男人”。

　　孙宏斌表示，“在投资乐视之前，我这辈子已经没什么遗憾了。但在投资乐视之后，如果不把这个公司搞好，将是我这辈子最大的遗憾。”

　　然而，仅仅半年过去，2017年乐视全年预计净亏损116亿元。面对现实，2017年1月23日，孙宏斌表示，“做生意总是有赚有赔，做任何事情都有风险，如果没有风险也就没有回报。如果把风险控制到零，那只能把钱存到银行了。乐视网确实发生了谁也没想到的变化，我们只能碰到什么问题解决什么问题。人其实是不能预测未来的，只能不断地应对、调整。坦然面对困难、坦然面对结果，是我们应有的人生态度。”

　　仅2个月不到，3月14日晚间，孙宏斌辞去了乐视董事长职位，撂挑子退出。

　　世茂与福晟的“世纪大并购”：只合作，不收购

　　地产界的收并购还未停歇，也一直在上演，世茂被称之为“新晋并购王”。

　　相比于前面的几个典型案例，世茂可就聪明多了，尽管一直传世茂与福晟合并，实质上世茂是挑着优质的项目进行落地。

　　福晟宣布与同为闽西房企的世茂集团达成合作，双方合作涉及价值1000亿的可售资源、至少3000亿的旧改货值，这项并购案被媒体称为“世纪大并购”。3月份，原福建福晟总部更名为世茂福晟总部，新的组织架构亮相。

　　然而，经过近半年的公司组织架构调整及业务拆解，这场声势浩大的合作陷入僵局。因为介入福晟集团，世茂集团被推至风口浪尖，“吃肉，不救火”、“违反还债承诺”……为此，世茂多次向外表示与福晟的交易为“合作”而非“收并购”。

　　11月19日，福建福晟集团发布公告称，未能按时支付“18福晟02”回售本金及债券利息，本期债券发行金额10亿元，19日应支付本息共计6.31亿元。

　　泰禾“下嫁”万科：尽己所能施以援手

　　这两年，泰禾也陷入危局，备受行业关注。

　　7月31日早间，泰禾集团发布公告称万科全资子公司拟以约24亿的总对价收购其19.9%的股权。本次交易完成后，万科将成为仅次于持股48.97%的控股股东泰禾投资之后的第二大股东。泰禾投资持股比例下降至29.07%。

　　万科方面回应称：“这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为，我们希望协助泰禾走出困境，逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足，仍然存在不确定性。”

　　在11月份的媒体会上，万科董事长郁亮进行了表态。郁亮并没有直接回答透露目前的进展，反而称涉及了好多利益相关方，不能随便透露。

　　郁亮表示，万科和泰禾之间的事情，其实就是行业里个别企业最麻烦的时候，万科尽自己所能施以援手，避免行业恶性事件。这么一个陷入困境的企业，它需要协调的关系，需要方方面面很多很多，所以可能需要更多的时间。

　　关于万科该如何施以援手，我们还得拭目以待。

　　结语

　　面对待收购的“肥肉”，确实是香饽饽。但复杂的股权架构、债务问题，要厘清非常耗时耗力，落地困难重重。

　　其实，回顾前面几起收购的典型案例，着实考验每一家的填坑能力。尤其是大资本介入的收并购，难度复杂度可能都超乎我们的想象。

　　做的好，可能是赚钱，为企业增值加分；做不好，可能拖累自身乃至挥泪割肉离场。

　　蛇吞象、象吞象都会造成消化不良。当下在“三道红线”的政策导向之下，中大型房企的现金流都会面临极大挑战，企业间单纯的项目间的合作开发恐怕才是最优解，更纯粹！

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