0元受让标的资产，十年贷款担保做代价！中润资源这起收购遭董事反对

有分析认为，作为收购标的，喜德深德云近一年半营业收入为零，处于亏损状态。而中润资源业绩亦不佳，此收购可能会给上市公司带来更大负担

《投资时报》研究员 余飞

以0元价格，受让一项从2019年来主营业务收入为零且连续亏损的资产，中润资源投资股份有限公司（下称中润资源，000506.SZ）的这起收购，颇为引人注目。

10月30日，中润资源披露公告称，拟以0元价格受让北京中能建数字产业运营管理有限公司（下称北京中能建）持有的喜德深德云计算科技有限责任公司（下称喜德深德云或标的公司）99.3747%股权。

零对价受让股权，似乎上市公司“捡了便宜”，但中润资源同时公告称，本次股权认购完成后，公司拟为喜德深德云最高授信额度不超过3.3亿元不低于10年的贷款，提供连带责任保证担保。

虽然此项股权收购议案已获得董事会通过，但仍收到1票反对票，理由是投资项目与上市公司主业不符。

有分析认为，作为收购标的，喜德深德云近一年半营业收入为零，处于亏损的状态。而中润资源业绩亦不佳，此收购可能会给上市公司带来更大负担。

日前，针对这起收购，深交所向中润资源下发关注函，要求上市公司说明在标的公司尚未产生收入前投资的原因，标的公司大额借款对公司的财务与偿债风险，以及交易的必要性等内容。

跨界收购亏损标的

中润资源主要从事黄金销售和房地产出租、销售业务，近年来该公司业绩表现并不理想。

在经历过2017年巨额亏损4.49亿元后，中润资源在2018年实现4219万元的净利润，却又在2019年亏损1820万元。同时，2017至2019年，该公司扣非净利润持续为负，分别为-4.32亿、-1.99亿和-1.77亿元。

今年的形势依旧不乐观。根据10月30日该公司披露的2020年前三季报显示，中润资源2020年前三季度实现营业总收入2.9亿，营业收入同比增长12.1%的同时，实现净利润-7350.1万，实现扣非净利润-5960万元。

在主业不振的情况下，中润资源寄希望于跨界发展。此次收购标的喜德深德云，即以大数据中心建设、服务器运营托管服务、算力出租出售为主要发展方向，拟投资在凉山州喜德县建设分布式云计算中心。

喜德深德云于2018年11月29日发起设立，注册资本3000万元。随后经过股权的转让以及增资，北京中能建于2020年1月拿到喜德深德云的100%股权。

据介绍，此云计算中心是四川省凉山彝族自治州重点投资项目，项目一期拟投资4.2亿元，项目达产后可实现年托管机柜135个，带服务器机柜出租1150个，宽带数量89.95G及增值服务。

吸引眼球的是中润资源此次受让喜德深德云股权价格。虽是0元转让，但附加条件却依旧价值不菲。

公告披露，整个合作项目一期整体投入资金约人民币4.2亿元，其中前期9000万元的启动资金由北京中能建负责筹集，由北京中能建或者北京中能建指定第三方出借给标的公司；另外3.3亿元由北京中能建负责协调金融机构向标的公司提供最高授信额度不超过3.3亿元的贷款，贷款为还款期限不低于10年的长期贷款。

其中，中润资源为该笔贷款提供担保，北京中能建按照持股比例对该笔贷款提供同等比例的担保。根据约定比例，这项担保将占上市公司最近一期经审计净资产的31.49%。

在审议相关议案时，中润资源董事盛军对担保事项提出反对，理由为投资项目较前期，项目本身无资本金投入，对外担保风险较大，投资回报与风险不成比例。

这张反对票也引起深交所关注，问询函要求中润资源说明担保事项是否存在较大风险，是否存在“投资回报与风险不成比例”的情形，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

中润建设2017年至今扣非后净利润情况

协议条款“不清晰”留隐患

公告披露，协议中中润资源同意北方中能建指派的标的公司业务管理团队负责协调当地政府的支持以及项目客户的拓展，并负责IDC数据中心前期的建设管理及当地手续的办理和审批。

同时双方约定，在喜德深德云收入超过3.3亿元且净资产能足额偿还全部债务以后，中润资源同意将标的公司可分配利润的50%分配给北京中能建指定的业务管理团队。

协议条款显示，如果在运营期内北京中能建指派的业务管理团队不能完成运营管理任务，达不到利润指标或业绩指标，北京中能建对指派的业务团队进行撤换，对公司实际损失承担相应的违约责任。

这种条款设置，乍看上去是对双方有约束，但仔细看来并不清晰。

业内人士分析认为，首先标的公司具体的利润指标或业绩指标并没有说明。其次如果遇到未完成业绩指标的情况，北京中能建的具体业绩补偿计划也并没有披露。最后，北京中能建的财务情况如何也未披露，这也关系到其是否具备补偿能力。

深交所关注函，对于协议约定大额利润分配是否会影响标的公司的正常经营与长期发展等也提出疑问，其要求上市公司说明业绩奖励安排“是否构成对业务管理团队与北京中能建的利益输送。以上市公司利润对其进行奖励，是否损害上市公司及中小股东利益”？

或将加重公司负担

资料显示，喜德深德云注册资本为1亿元，北京中能建持股比例为100%，已实缴出资62.53万元。此次交易的喜德深德云99.3747%股权对应的注册资本为9937.47万元，实收资本为0元。

由于北京中能建转让的股权为未进行实缴出资的股权，尚未缴纳的出资由中润资源按照标的公司章程予以缴纳。按照目前1亿注册资金来看，对于中润资源来说是一笔不小的现金。

目前喜德深德云的财务数据显示，该公司仍处于亏损状态，且财务指标难言健康。

2019年及2020年上半年，喜德深德云营业收入均为0，分别实现净利润-42.85 万元、-10.38万元。同时，喜德深德云的其他应收款总额由2019年末的1.39万元增长至2020年半年末的1999万元，流动负债总额由2019年末的16.4万元增长至2020年半年末的2025万元。

截至2020年三季末，中润资源账面资金余额仅为0.91亿元，短期借款1.04 亿元，一年内到期的非流动负债1.2亿元，长期借款2.5亿元。

目前来看，标的资产短期较难实现现金净流入，与此同时中润资源的偿债能力也并不高。考虑到中润资源需要为喜德深德云的十年贷款提供担保，若标的公司无法按期偿还相关贷款，中润资源是否具备偿还能力也值得思考。

在关注函中，深交所要求上市公司说明在标的公司尚未产生收入前投资的原因，标的公司大额借款是否会增加公司的财务与偿债风险，借款产生的利息以及前期大额投入产生的折旧摊销是否会对公司业绩造成较大影响，并结合风险以及董事盛军的反对意见详细说明此次交易的必要性。