置入资产估值1年飙升15亿！爱司凯重大资产重组如何过关？

自2016年上市后，爱司凯业绩不断下滑。2017年至2019年，该公司分别实现营业收入1.8亿元、1.74亿元和1.65亿元，分别实现净利润3668万元、2544万元和577万元

《投资时报》研究员 余飞

上市公司重组欲置入的资产一年飙升15亿，同时经营采购中还存在诸多待解疑问。围绕着爱司凯科技股份有限公司（下称爱司凯，300521.SZ）当前的这项重组，监管已经进行多次问询。

10月9日，爱司凯披露重组交易的报告书草案，显示该公司拟将持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的鹏城金云科技有限公司（下称金云科技）100%股权中的等值部分进行资产置换，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付差额部分，同时募集配套资金。

草案披露后，很快引来深交所重组问询函。

在今年5月20日爱司凯披露重大资产重组预案后，深交所就多次向爱司凯下发询函，但显然公司及中介机构先后多次回复内容均没有解释所有疑问。

最新问询函的焦点仍然是拟置入的资产金云科技。其中，围绕着金云科技业务开展情况、持续经营能力，以及2019年3月以2元价格收购的一家公司的疑问，均需要爱司凯回答。

估值一年飙升15亿

爱司凯核心业务是工业化打印产品的研发、生产和销售，即生产销售工业制版机。

该公司从2016年上市后，业绩不断下滑。2017年至2019年，爱司凯分别实现营业收入1.8亿元、1.74亿元和1.65亿元，分别实现净利润3668万元、2544万元和577万元。

今年5月，爱司凯推出一份重大资产重组预案，打算通过重大资产置换，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成这次关联交易。根据规划，重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施。

其中，爱司凯在扣除部分现金后，将上市公司剩余的全部资产、负债及业务作价5亿元置出，与交易对方持有作价25亿元的金云科技100%股权中等值部分进行资产置换，两者差额部分由爱司凯通过定增和支付现金的方式支付。

同时，上市公司控股股东爱数特向德同（上海）股权投资管理有限公司（下称德同上海）转让所持有的上市公司8.52%股权，转让价格与定增价相同，均为9.3元，总价为1.14亿元。股份受让方德同上海、交易对方新余德坤均为公司股东DT CTP的关联方。

此外，上市公司拟向不超过35名投资者定增募资不超10亿元，用于支付现金对价。交易完成后，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP和德同上海，实控人变更为邵俊、田立新、汪莉和张孝义。

值得注意的是，作为核心的置入资产，金云科技是新余德坤、摩云投资2018年1月31日以1692万元的价格所购买。购买后，两者共向金云科技增资9.84亿元，用于向中兴通讯等购买IDC资产及项目投资。

随后金云科技进行了一系列平价转让，截至2019年5月，新余德坤、I-SERVICE、共青城摩云分别持有金云科技40%、40%、20%的股份。

然而时至2020年5月，金云科技要出售给上市公司时，估值却由一年前的10亿元估值，一举飙升至25亿元。

数据显示，截至2019年年末，金云科技未经审计净资产为11.06亿元，按照25亿的交易对价，此次交易净资产增值率达126.04%。

也就是说，爱司凯的大股东及其关联方购买两年、成本为10亿元的一项资产，卖给上市公司即增值15亿元，还同时获得了上市公司的控制权。

爱司凯2017年至2019年净利润情况

金云科技2元收购公司存疑

作为核心置入资产，问询函针对金云科技提出诸多问题。

公告显示，金云科技主营互联网数据中心业务，可提供机柜租用、运维服务及互联网接入服务。2018年9月，金云科技购买了中兴通讯及其关联方的7个数据中心资产并承接中兴通讯与客户的相关业务合同，数据中心为金云科技目前的主要经营资产。

收购中兴通讯数据中心资产后，金云科技的毛利率大幅提升。

根据草案显示，金云科技毛利率由2017年的9.98%，飙升至近几个报告期的45.65%、52.38%和52.64%。且2018年、2019年及2020年上半年毛利率均高于行业平均水平。

对于业务主要依靠中兴通讯数据中心资产的情况，问询函提出相应疑问，要求爱司凯结合金云科技数据中心项目相关批文的取得主体、时间等具体情况，说明金云科技自身是否具备获取数据中心项目实施许可的能力，主营业务是否依赖外部收购，是否具有直接面向市场独立持续经营能力。

根据问询函要求，爱司凯需要结合金云科技与同行业可比上市公司业务模式、产品售价、机房获取方式等，补充说明金云科技毛利率高于行业平均水平的原因及其合理性，是否具备可持续性。

此外，金云科技2元收购的子公司也有疑点。

2019年3月，金云科技以2元收购的全资子公司广东奇智网络科技有限公司（下称广东奇智）。据介绍，广东奇智是金云科技在建东莞谢岗数据中心项目的实施主体，曾于2018年取得数据中心项目实施许可批文。

不过在收购之后，广东奇智原实际控制人陈志中担任执行董事、经理的广东奇创网络科技有限公司（下称广东奇创）在2019年、2020年1—6月均成了金云科技第一大供应商。而且在一年零一期的采购占比分别高达60.03%、53.1%。

对此，深交所要求爱司凯详细说明金云科技收购广东奇智的交易价格是否公允、合理，是否存在其他协议安排，原股东出售广东奇智的具体原因及合理性，并对报告期内“金云科技向广东奇创采购的必要性、交易定价的公允性，是否通过关联采购进行利益补偿”等问题进行说明。