“小米”突袭科创板首踩雷：解密创鑫激光IPO注册环节缘何铩羽

　　导读：随着创鑫激光的再次上市的失利，由雷军掌舵的“小米系”牵头小米长江基金也踩雷其中。这家在创鑫激光申报科创板上市前三个月内才突击入股的知名产业基金，在此之前曾布局多家科创板企业且几无败绩，而创鑫激光IPO的受挫，成为了其科创板突击投资的首例“惨案”。

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　　作者：李川墨@北京

　　编辑：纪沐阳@北京

　　
在僵持了近一年之后，深圳创鑫激光科技有限公司（下称“创鑫激光”）终于还是在日前正式确定撤回其科创板IPO的有关申请材料，即使其早在去年11月中旬便已经通过上交所上市委的审核，且距离其暌违多时的A股市场仅差证监会一纸注册批文，而也正是这最后一道来自于证监会的首肯，成为了创鑫激光可望而不可即的梦想。

　　创鑫激光是科创板开板以来第四家因在注册环节申请撤回材料而终止上市的企业。与包括广东利元亨智能装备股份有限公司、二十一世界空间技术应用股份有限公司和博众精工科技股份有限公司在内的其他三家企业相比，创鑫激光此次在注册环节的铩羽更像是在业内人士的意料之中。

　　从2019年12月正式向证监会递交注册申请后，近一年时间里，创鑫激光的IPO注册动态一栏中一直停留在“进一步问询”的状态，直到其正式向证监会撤回注册材料的申请获准的2020年10月下旬，其已经创造了科创板开板以来最长的IPO注册申请时限。

　　“实际上早在一个月前的9月下旬，投行圈内便已经开始传出创鑫激光即将撤回申请的消息，当时给出的理由则是无法在规定的时间内完成证监会的对其在注册阶段内的有关问询。”沪上一家投行的保荐机构人士向叩叩财讯表示，早前创鑫激光便因为实控人刻意隐瞒关联方等重要信息而遭遇到监管车处罚，在IPO施行注册制之下，信息披露的真实与完备被视为IPO的审核“生命线”，撞枪口的创鑫激光自然不会被“小惩大诫”。

　　除了隐瞒重要信息之外，还有什么问题是其难以在规定时间内完成对证监会的合理解释的呢？

　　“创鑫激光自申请科创板IPO以来，源源不断的举报信递交到了监管层的案头，在这些举报信中，不仅揭露了其实控人隐瞒重要信息的事实，更有举报其涉嫌财务造假的相关内容。”10月25日，一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，该知情人士虽然拒绝进一步透露有关其财务造假的具体内容和核查后的真实性，但其表示，从诸多蛛丝马迹以及创鑫激光最终主动撤回材料的举动显示，其至少在财务工作方面和相关内控存在较大风险问题，“创鑫激光主动撤回申请材料显然是不得已而为之，其自身也应该知道，其继续僵持下去可能等来的则是证监会方面的一道否决令。”

　　创鑫激光此次IPO的失利，让其诸多股东及投资人再一次错失资本盛宴。

　　是的，这并不是创鑫激光首次冲击IPO。

　　早在2017年之时，创鑫激光便正式向证监会递交申请拟创业板上市，但就在证监会下发反馈意见函之后，其便主动终止了其首次IPO之旅。

　　更值得关注的是， 随着创鑫激光的再次上市的失利，由雷军掌舵的小米系牵头的湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（下称“小米长江基金”）也踩雷其中。

　　这家在创鑫激光申报科创板上市前三个月内才突击入股的知名产业基金，在此之前曾布局多家科创板企业且几乎无败绩，而创鑫激光IPO的受挫，成为了其科创板突击投资的首例“惨案”。

　　1）财务内部风险触红线或为撤回主因

　　对于创鑫激光撤回IPO注册申请，大多数人皆会联想到其实控人涉嫌隐瞒重要信息的结果。

　　2020年3月31日，证监会发布《关于对深圳市创鑫激光股份有限公司及控股股东、实际控制人蒋峰采取责令公开说明措施的决定》，称在创鑫激光的科创板IPO审核中，其实控人蒋峰隐瞒其通过第三人实际控制深圳爱可为激光技术有限公司（以下简称爱可为）的事实，在招股说明书（申报稿）中未将爱可为作为关联方披露，也未将创鑫激光与爱可为之间的交易披露为关联交易。

　　爱可为与创鑫激光之间的交易虽然仅仅几十万元，但证监会认为蒋峰“持续隐瞒实际控制爱可为的有关事实，主观故意明显，致使公司招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏”，上述行为违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的规定，决定对创鑫激光及蒋峰采取责令公开说明的监督管理措施。

　　不仅蒋峰因隐瞒其与爱可为的真实关系遭到证监会处罚，作为此次创鑫激光IPO的保荐人代表，来自海通证券的陈新军、徐小明，也因在创鑫激光IPO核查过程中存在职责履行不到位的情形而被出示了警示函。

　　而揭开蒋峰涉嫌隐瞒重大信息真相的，则是一封举报信。

　　2019年4月初，创鑫激光正式向上交所递交其科创板上市申请，三个月后的2019年7月9日，上交所便收到一封关于创鑫激光涉嫌隐瞒董事长蒋峰通过第三人控制爱可为等事项的举报信。旋即在两日后，上交所发出举报信核查函，明确要求创鑫激光的保荐机构、创鑫激光律师和申报会计师合举报信核查函所列的具体举报线索进行核查。然而在首轮核查中，蒋峰等相关人员坚决否认了举报信中的内容，而创鑫激光此次IPO的有关中介机构也未对蒋峰的否认提出异议。但随着有关举报信披露出更多证据，终于在2019年8月27日对蒋峰进行了的第二次核查中，在无可辩驳的证据面前，蒋峰终于承认了其报告期内通过第三人实际控制爱可为的事实、

　　“如果仅仅只有这一则隐瞒重要信息的瑕疵，创鑫激光此次IPO应该还不至于最终失败，这一问题早在上交所审核之时便已经发现，而且其后经过数轮的问询和解释，也成功获得了上交所的认可，而在提交证监会注册之前，创鑫激光关于上市委会议意见的落实也对此作了详细的回复。”上述沪上保荐机构人士认为，在近期的IPO中也存在一些隐瞒重要信息而被证监会处罚的案例，但基本在遭受处罚后，并未影响到其IPO批文的下发，如刚刚获得IPO批文的祖名股份，在其获得发行批文之前，因为隐瞒董事长行贿的事实而遭到监管层的警示。

　　据叩叩财讯获悉，此次创鑫激光之所以最终失败，除了被监管认定信披出现硬伤之外，还有在其财务数据方面在报告期内存在不符合规范甚至造假的嫌疑。

　　据叩叩财讯获悉，除了创鑫激光在上交所审核阶段遭遇到举报外，在其通过上交所审核之后，其涉嫌重大财务造假的举报信也继续被送到了相关监管层部门手中。

　　举报信中称，创鑫激光在此前发布的招股书申报稿，和最新发布的招股说明书上会版中，针对此前披露的资产总额、营业收入、利润、股权收益等多项数据进行了篡改。

　　公开资料显示，创鑫激光曾于2017 年6月20日向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，后终止审查。此次计划在科创板上市，公开发行股份数量不超过2459万股。拟募资7.64亿元。

　　根据创鑫激光2017年提交的申报文件显示，其2016年营业收入约为4.24亿，归母净利润为3212.72万元。

　　但这一数据在2019年其申请科创板上市的第一版招股书中，2016年营收虽然未有改变，但归母净利润却从盈利3000余万转而变成亏损366.8万，前后调整幅度之大，令人咂舌。

　　对此，创鑫激光公司解释称，该调整系由于公司终止前次IPO申请后，根据监管政策及后续经营行为的调整，公司执行了更为严谨、与同行业可比上市公司更为可比的会计政策。

　　但是，一个企业如果仅仅执行了更为严谨的会计政策，便可能将3000余万的盈余转而变成亏损300余万，那么是否也反映了该企业在报告期内存在财务规范和内控等问题？

　　不过更令人意外的是，在创鑫激光2019年12月向证监会提交的科创板招股书注册稿中，2016年的营收保持4.24亿不变，但归母净利润却进一步下滑变更调整为了-881.02万，较其科创板申报初稿中的-366.8万相比，调整幅度远超20%。

　　据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第16条，首发材料申报后，除特殊会计判断事项外，会计差错更正累计净利润影响数达到当年净利润的20%以上的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

　　显然，按照上述规则，创鑫激光必须向证监会给出其变更财务数据为特殊会计判断事项的充足理由，并获得证监会的认同，否则，创鑫激光显然不符合科创板发行条件。而从创鑫激光最终主动撤回申请的结果来看，显然这些问题并未得到监管层的首肯。

　　2）小米长江基金突击入股踩雷

　　创鑫激光此番再闯IPO的失利，以长达近一年时间不仅书写了科创板注册流程最长的记录，也开创了“小米系”基金围猎科创板失利的先河。

　　科创板的上市企业和拟上市公司中，虽然不乏马云、沈南鹏、王思聪、周鸿祎等投资大佬的关联企业，但最受关注的依然当数 “小米系”，而由雷军掌舵的小米集团也一度被外界视为科创板上市企业最牛的“幕后推手”。

　　早在2019年4月，在科创板刚刚开始接受申报材料之时，便已经至少有5家由“小米系”资本直接或间接投资的企业向科创板发起了冲击。

　　创鑫激光便是这5家“小米系”布局企业之一。

　　时至今日，包括石头科技、九号机器人、聚辰股份和方邦电子等其他四家都已经顺利登陆科创板。

　　或许，“小米系”是很难预测到创鑫激光如今IPO失利的结果，否则，在创鑫激光即将申报IPO的前夕，其是否还会义无反顾地以突击入股的方式现身其中，则恐怕需要打一个大大的问号。

　　2019年1月31日，小米长江基金与创赛基金及自然人胡小波、杨德权、黎永坚分别与小米基金签署了《股份转让协议》，从上述4方手中受让其持有的创鑫激光相关股权。同年2月21日，李小兰、新鑫合伙、上海联创又分别与小米基金签署《股份转让协议》，向小米基金同样转让了其所持有关创鑫激光。

　　通过上述两轮股权转让，小米长江基金以1.12亿元的价格从七位股东处合计受让创鑫激光326.65万股，持股比例为创鑫激光其次IPO前的4.42%。

　　公开资料显示，小米长江基金为2017年由小米科技有限责任公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立。此前，有媒体报道称，在经过持续两年的沟通与洽谈后，2017年五一劳动节刚过，小米CEO雷军率领小米、金山、顺为3个团队的众多高管到访湖北武汉，其后与湖北长江产业基金达成战略合作，也由此组建起了小米长江基金。

　　诚然，注册材料的撤回并不意味着创鑫激光从此与IPO绝缘，在其之前撤回注册申请的三家科创板企业，在进行了短暂的调整后，已经有两家企业在近期又重启科创板IPO之路，并获得了交易所的受理。

　　其中利元亨第二度科创板闯关的申请于2020年9月22日被上交所受理。而早在一个月前的8月24日，博众精工重启科创板上市的申请就已经获在上交所网站披露，此时距离博众精工从证监会撤回注册材料才仅仅4个月。

　　“创鑫激光从2017年便开始寻求上市，料想其应该不会就此放弃，对于‘小米系’基金而言，创鑫激光推迟上市对其也并非全是坏事。”上述沪上保荐机构人士坦言，根据有关规定，在IPO申报前六个月内突击入股的，在上市后，需要按照规则锁定长达3年之久，而等创鑫激光下次重新申报IPO之时，“小米系”则将不被视为申报前六个月内的“突击入股”者，所以虽然上市时间有所推迟，但锁定期则将大幅缩短。

　　（完）