三峡新材回购不到计划下限10% 实控人许锡忠收警示函

中国经济网北京10月19日讯 中国证券监督管理委员会湖北监管局网站于10月13日公布的行政监管措施书（[2020]38号）显示，经查，三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”，600293.SH）存在以下违规事实：

2018年2月12日，公司披露《回购注销公司股份预案》，计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金回购公司股份，回购金额不低于1亿元，不超过1.5亿元，回购股份价格不高于每股12元。2018年3月5日，公司股东大会审议通过上述回购预案。2019年3月2日，公司公告称，将回购期限延长12个月至2020年3月3日。同时公司公告显示，当时已累计回购公司股份198.7万股，占公司总股本的0.17%，回购总金额999.36万元。

2020年3月4日，回购股份期限届满。公司董事会应当在回购期届满3个月时，及时就未能实施回购的原因予以公告。直至2020年2月29日，公司才披露了第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止回购股份的议案》，以及未能完成回购及终止回购股份的原因。

公司披露《股份回购实施结果暨股份变动的公告》显示，公司累计回购股份198.7万股，占公司总股本的0.17%，回购总金额999. 36万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的9.99%，未完成原有回购计划。但直至2020年6月22日，公司股东大会才审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。

湖北证监局判定，公司回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异，未及时履行相应决策程序对其予以变更或豁免，且未及时公告未能实施回购的原因,公司董事未能忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条，《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第三条第三款、第五条第二款，《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）第二十五条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条第一款的规定，湖北证监局对公司及董事会成员许锡忠、刘正斌、刘逸民、杨晓凭、张欣、许泽伟、陈泽桐、王辉、李燕红采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规情况记入诚信档案，同时要求公司认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

经中国经济网记者查询发现，三峡新材成立于1993年3月26日，注册资本11.60 亿元，于2000年9月19日在上交所挂牌，许锡忠为法定代表人、大股东、实控人、董事长，截至2020年6月30日，许锡忠持股2.07亿股，持股比例17.88%。

许锡忠自2014年5月12日至今任三峡新材3届董事长，任期至2023年6月21日；刘正斌自2019年5月15日至今任副总经理；刘逸民自2014年5月12日至今任财务总监；杨晓凭自2015年4月21日至今任董事会秘书。

三峡新材于2018年2月12日公布的《关于回购注销公司股份预案》显示，公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股，拟回购资金总额为1亿元至1.5亿元，预计最大回购股份数量为1250万股，约占公司目前总股本的1.08%。

三峡新材于2019年3月2日公布的《关于回购股份实施期限延期等的公告》显示，截至本公告日，公司已累计回购公司股份198.70万股，占公司总股本的0.17%，成交的最高价为5.08元/股，成交的最低价为4.92元/股，回购成交总金额为999.36万元，延期原因系国内外经济环境及证券市场发生了重大变化，国家和主管部门关于上市公司回购股份相关法律、法规及规范性文件也发生了重大调整，公司综合考虑经济环境、证券市场的变化、公司资金状况、债务履行能力和持续经营能力等，拟对股份回购实施期限进行延期自2019年3月4日起至2020年3月3日。

三峡新材于2月29日发布的《关于终止回购股份的公告》显示，公司未能完成回购及终止回购的主要原因是公司资金紧张。

公司于3月4日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》显示，回购金额没有达到回购方案的要求，主要是因为公司通过回购股份的决议后，由于国内外宏观经济形势叠加影响，公司作为平板玻璃制造业企业和民营企业，持续面临普遍性的融资难融资贵难题；特别是公司子公司深圳市恒波商业连锁有限公司突发“中邮”系列诉讼案，银行持续收贷，导致公司资金更加紧张。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第三条规定：承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。

如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。

超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承诺。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）第二十五条规定：上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。

上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。

在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。

以下为原文：

关于对三峡新型建材股份有限公司及董事采取出具警示函措施的决定

[2020]38号

三峡新型建材股份有限公司，许锡忠、刘正斌、刘逸民、杨晓凭、张欣、许泽伟、陈泽桐、王辉、李燕红：

我局在监管中发现公司存在以下违规事实：

2018年2月12日，公司披露《回购注销公司股份预案》，计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，以自筹资金回购公司股份，回购金额不低于1亿元，不超过1.5亿元，回购股份价格不高于每股12元。2018年3月5日，公司股东大会审议通过上述回购预案。2019年3月2日，公司公告称，将回购期限延长12个月至2020年3月3日。同时公司公告显示，当时已累计回购公司股份198.7万股，占公司总股本的0.17%，回购总金额999.36万元。

2020年3月4日，回购股份期限届满。公司董事会应当在回购期届满3个月时，及时就未能实施回购的原因予以公告。直至2020年2月29日，公司才披露了第九届董事会第十六次会议审议通过的《关于终止回购股份的议案》，以及未能完成回购及终止回购股份的原因。

公司披露《股份回购实施结果暨股份变动的公告》显示，公司累计回购股份198.7万股，占公司总股本的0.17%，回购总金额999. 36万元。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的9.99%，未完成原有回购计划。但直至2020年6月22日，公司股东大会才审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》。

公司回购实际执行情况与原披露方案存在较大差异，未及时履行相应决策程序对其予以变更或豁免，且未及时公告未能实施回购的原因,公司董事未能忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条，《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第三条第三款、第五条第二款，《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条第一款的规定，现对公司及董事会成员许锡忠、刘正斌、刘逸民、杨晓凭、张欣、许泽伟、陈泽桐、王辉、李燕红采取出具警示函的行政监管措施,并将上述违规情况记入诚信档案。公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

湖北证监局

2020年10月13日