解放战争爆发后，国民党军接连不断失利。1947年，蒋介石将全面进攻转为重点进攻，让顾祝同率45万大军进军在山东队华东野战军，当时华东野战军发展到9个纵队27万人。为了消灭国军，华东野战军利用时间差打了一场漂亮的阵地歼灭战。
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在国军进攻的部队中，国民党五大主力之首的整编74师充当了战场急先锋，师长张灵甫率74师孤军深入解放军腹地，企图与解放军决战。他的信心来自于74师3.2万人全部美式装备，而且抗日时期成为最能打的国军部队，还有就是整编25师黄百韬部和83师李天霞部距离自己只有十几里，随时都可以增援自己，大部队虽然距离自己一百多公里，但一两天时间就能赶上。
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当张灵甫部到孟良崮时，陈毅、粟裕看准了时机，抓住战机决定利用时间差歼灭整编74师。于是把9个纵队全部押上去，5个纵队围歼74师，4个纵队打援，阻击黄百韬、李天霞部以及国军大部队的增援。
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这场战役打响前，国共双方将领都很清楚对方的战略意图，张灵甫被围困在孟良崮上，他原本可以向左右两侧黄百韬或李天霞部突围，但他没有选择突围，而是想出更大一盘棋，目的是吸引解放军主力，让顾祝同大军队对其进行反包围。
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张灵甫知道大部队距离自己只有一两天路程，而自己所带动粮食可以坚持到援军赶来。而且李天霞和黄百韬部与自己很近，一旦增援势必可以实现自己的战略意图，来一个中心开花。可是张灵甫做梦都没想到，李天霞只派一个团的兵力在山洞里发发电报哄张灵甫玩，而黄百韬部虽然拼尽全力解围，但遭到解放军阻击，无法前进。
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粟裕知道，这场战役拼的是时间，所以在进攻孟良崮时，下达无论白天还是黑夜都对其发动进攻，要赶在顾祝同大部队来之前，将其消灭。就这样，在短时间里张灵甫被彻底歼灭了。此时顾祝同大军还在赶往营救的路上。
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在这场战役中国民党败在哪里了？部队之间不和气，形成不了一个整体，上级指挥不动下级。张灵甫做美梦，希望以自己为诱饵实现反包围，没想到外面的国民党军不受他控制，不按意图来，甚至不遵守蒋介石的命令，所以造成不能首尾兼顾，一败涂地。
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