风范股份去年资产减值，今年又高价并购，标的原股东提前三折套现

近日，常熟风范电力设备股份有限公司（公司简称：风范股份，证券代码：601700.SH）发布公告称，拟以发行股份及支付现金方式，收购北京澳丰源科技股份有限公司（简称“澳丰源”）100％股权，澳丰源深耕于军工电子信息行业，本次交易后，风范股份将进入军工业务领域。

并购前不久，标的公司5股东三折价格套现离场？

据风范股份今年6月发布的收购草案，公司拟以5.26亿元交易对价购买北京澳丰源科技股份有限公司100%股权，其中拟发行股份支付3.42亿元，现金支付1.84亿元。

截至本次交易评估基准日2019年12月31日，标的资产澳丰源100%股权评估值为52600.00万元，评估增值40969.22万元，增值率352.25%。本次交易对价溢价三倍有余。

公告显示，本次交易之前，风范股份主要从事1000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1000kV输电线路铁塔的企业之一。

而本次交易标的澳丰源曾于2016年12月29日在新三板挂牌，并于2019年1月终止挂牌。在新三板摘牌至上市公司拟并购期间，澳丰源出现了多次股权转让。

据收购草案显示，澳丰源原股东刘晔、邢海艳、凌风珠于2019年2月25日，原股东孙锐祎于2019年10月1日，原股东焦海亮于2020年4月9日分别与大股东王晓梅签订《股权转让协议》，分别将其持有的全部股份转让给王晓梅，转让价格均为8元/股。

最后一次股权转让就在2020年4月份，距离风范股份发布收购草案正式方案不到两个月。对此收购草案给出的解释是，上述股东由于离职原因故转让股权，原股东转让标的公司股权价格为8元/股。

8元/股是什么水平？本次并购交易对价52600万元，以标的公司股份数额共2150万股推算，并购价格相当于24.47元/股。也就是说，上述员工以三折的优惠价格，提前套现了？高价并购就在眼前，多位股东却提前低价套现，是否不看好公司未来的发展？

业绩承诺完成或有难度

根据交易草案显示，丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端等各类微波射频产品，是国内军工电子信息领域的领先企业。

业绩承诺方面，根据公告，本次交易的业绩承诺方为王晓梅、孟剑、王博、凌红、雷崇文、张新媛、马光远、张美静等8名自然人，业绩承诺方合计持有澳丰源97.63%的股份。业绩承诺方承诺，2020年、2021年和2022年澳丰源净利润承诺数分别不低于3400万元、4150万元和5100万元。

但是分析澳丰源过去几年的业绩表现来看，这个业绩承诺可能过于乐观。2018年到2020年1-4月，澳丰源的营业收入分别为7142.75万元、6528.14万元、1265.46万元，澳丰源同期的净利润分别为2070万元、2739.12万元、680.67万元，可以看出澳丰源的净利润增速并不快。尤其是2020年1-4月，澳丰源的净利润仅有680.67万元，相对业绩承诺做出的2020年全年净利润3400万元存在很大差距，2020年业绩承诺能否如期完成可能还存在一定的风险。

此外，据收购草案显示，2018年和2019年，澳丰源对前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为99.69%、98.95%，其中向第一大客户的销售收入占营业收入的比重分别为88.70%和69.59%，存在严重的依赖单一客户问题。

而因为澳丰源下游军工行业的特性，军工终端产品验收程序严格复杂，一般结算周期较长，这导致应收款项高企。草案显示，2018年末和2019年末，标的公司应收账款金额分别为8708.54万元和1.07亿元，2019年应收账款同比增长了23.25%，增幅较高。而截至2019年末，其应收票据及应收账款合计金额达1.3亿元，占总资产的比重高达84.58%，也数倍于澳丰源的营业收入规模。导致2018年和2019年，奥丰源经营活动现金流持续为负数，自身可能亟需风范股份的补血。

跨行业并购是否会重蹈覆辙？

对于本次交易，风范股份表示努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展。

其实，对于风范股份来说，并不是首次跨界。但此前跨界并不成功。

据年报显示，2019年，风范股份实现营收29.4亿元，同比增长47.47%；亏损2.79亿元，同比由盈转亏。而2019年亏损的主要原因在于风范股份此前投资的联营企业梦兰星河能源股份有限公司的项目推进存在较大不确定性，故对该公司的长期股权投资计提了减值准备4.67亿元。

根据2019年风范股份关于关联交易的问询函的回复公告显示，梦兰星河的主要从事油品储运与炼化综合体项目。梦兰星河公司2018年营业收入为13万元，净利润为-1943.64万元，2019年上半年，梦兰星河营业收入为0.22万元，净利润为-1054.74万元，主要原因为未实际开展业务。此前，风范股份对梦兰新河的投资理由是：我国输电线路铁塔生产企业的数量逐渐增加，竞争日益激烈，为了更好地加快公司的发展，公司一直在积极寻找机会开拓新的业务。但是从以上梦兰星河的情况来看，风范股份的目的并没有达成。本次收购澳丰源，同样是跨界，是否会重蹈覆辙，我们还会持续关注。

此外，另一个值得注意的是，本次风范股份聘请的上海东洲资产评估有限公司的资产评估师朱淋云2020年曾因苏州安洁科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估项目中，收益法评估依据不足、现场核查实施不到位等原因，被江苏证监局采取出具警示函监管措施。