股东要求公司分红？有这两个条件

导读：公司股东依法享有资产收益的权利，分红就是对公司经营产生的净利润按一定的标准对股东进行分配，是股东享有资产收益权的表现形式之一。分红权是股东的核心权利，获得分红是投资的最终目的。但是，对公司的净利润分配需要什么条件呢？

根据公司法第37条、第99条、第166条的规定，公司盈余分配必须符合实质要件和形式要件，具体来说：

一、实质要件。

有可供分配的利润是实质要件，但分配利润之前，根据公司法第166条的规定，还要扣除下列事项：

1、弥补公司以前年度亏损。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

3、经股东会或者股东大会决议提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

只有扣除上述事项之后，还有剩余的利润才是可分配利润的范围，否则，股东必须将违反规定分配的利润退还给公司。

二、形式要件。

根据《公司法》第37条、第99条的规定，股东会、股东大会已经就利润分配方案通过决议是形式要件。

如果公司不执行股东会、股东大会通过的利润分配方案怎么办？根据《公司法司法解释四》第十四条的规定，股东可以向法院诉讼，请求按决议的分配方案进行利润分配。

如果没有利润分配决议，股东能否起诉，要求司法介入进行强制分配？根据《公司法司法解释》第十五条的规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

如果符合分配利润的要件，有限责任公司大股东利用对股东会的控制权，总是决议不分配利润怎么办？根据《公司法》第74条第1款第1项的规定，有限责任公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，该股东可以要求公司以合理的价格回购股权，这项规定对小股东有利。

为了更好的阅读和理解上述法律知识要点，笔者分享一篇相关的实务案例，并对案例的内容进行了相应的整理和汇编，案例中观点仅供学习交流所用！

案情简介

原告孙某福诉称：2001年3月12日，原告与被告的法定代表人刘某林共同出资组建机械工业公司（即该案被告），原告在被告处的出资比例为15%。经原告查阅被告账目，得知被告在2006年至2016年十一年间累计盈利317741.25元，但被告一直没有给原告分配利润。

原告孙某福向法院提出诉讼请求:判令被告按照所持股权比例15%分配其2006年至2016年的利润47660元，并承担诉讼费用。

被告机械工业公司答辩称：原告所称从2006年至2016年被告盈利的事实存在。但其中包括有他人公司租用被告厂房而借用被告账户经营的盈利34958.62元，不应算作被告公司的盈利。另外在2001年至2003年期间被告公司还亏损了367654.14元，亏损和利润相抵后，公司还亏损4万多元。

另外，被告的盈利还没有提取公积金、法人公益金、法人盈余公积金，被告股东会也没有就盈余分配问题做出决议，被告的章程对此也没有规定，所以被告不同意原告的诉讼请求。

法院审理查明：被告机械工业公司是2001年4月6日由原告孙某福、刘某林和机械制造厂出资成立的，其中原告孙某福的出资比例为15%，刘某林的出资比例为50%，机械制造厂的出资比例为35%。

《机械工业公司公司章程》第二十条规定，股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计超过公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金累计超过公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十一条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利（若不按出资比例分红，可以按全体股东的意愿另行再次规定）。被告成立后，前三年亏损367654.14元，自2004年至2016年连续盈利，共计盈利443744.8元。其中2014年至2016年三年间盈利44692.05元。另查明，被告没有召开股东会就盈余分配问题做出决议。

判决要点

法院审理认为：依照《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益等权利；第三十四条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外;被告公司章程规定，股东按照实缴的出资比例分取红利（若不按出资比例分红，可以按全体股东的意愿另行再次规定）。

据此，作为被告机械公司的股东原告享有盈余分配权。但是该项权利的行使依法应当满足下列条件：1、公司在缴纳税款、弥补亏损和提取法定公积金（如股东会决议提取任意公积金的还需提取任意公积金）后，还有可供分配的利润；2、公司股东会对公司分红做出有效决议。

该案中，原告通过查阅的账目可知，被告在成立之初一直处于亏损状态，在2004年以后开始逐年盈利，但截止2014年才弥补完此前的亏损，截止2016年才盈余76090.66元，并且被告没有就公司盈余分配问题召开股东会，原告也没有提议就此召开股东会，更没有形成有效的公司分红决议。

所以，原告请求被告分配公司利润不符合上述条件，且原告没有证据表明其他股东存在滥用股东权利导致不分配利润，给其造成损失的事实，故原告的诉讼请求不能成立，法院不予支持。

判决结果

综上，法院判决：驳回原告孙某福的诉讼请求。

案例评析

该案中，原告孙某福是持有被告15%的股权比例的股东，其享有盈余分配权。综上分析可知，公司利润分配需要符合实质要件和形式要件，即有可分配利润和通过利润分配决议。

被告机械工业公司确有可分配的利润，该项符合分配利润的实质要件；但是原告却没有提供被告的利润分配决议，因此，不符合利润分配的形式要件，且原告孙某福未提供有《公司法司法解释四》第十五条规定的证据。因此，法院判决驳回原告孙某福的利润分配请求。