成都三泰控股集团股份有限公司关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-093

成都三泰控股集团股份有限公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司

与四川发展矿业集团有限公司

之附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开了第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司与四川发展矿业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订附条件生效的《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

一、《股份认购协议》主要内容

（一）合同主体

甲方（发行人）：成都三泰控股集团股份有限公司

乙方（认购人）：四川发展矿业集团有限公司

（二）认购价格

（1）乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

（2）乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会（即第五届董事会第四十次会议）决议公告日。

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为 5.12 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。（3）发行数量：本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。

（4）认购股份数量及金额：乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。

（三）限售期限

乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

（四）支付方式

乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。

（五）协议生效及终止

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；

2、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批准；

3、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；

4、本次非公开发行已经中国证监会核准。

本协议可依据下列情况之一而终止：

1、双方协商一致终止；

2、 如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。

3、 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

二、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议；

2、第五届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

5、《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-094

成都三泰控股集团股份有限公司

关于成都三泰控股集团股份有限公司

及补建与四川发展矿业集团有限公司

之合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月31日与补建及四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）签订了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），三方根据各自发展需要，本着平等互利、优势互补、开展全面合作。具体情况如下：

一、协议对方基本情况

（一）补建

补建，男，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510103196403******，住所：四川省成都市金牛区泰宏街8号***。

（二）四川发展矿业集团有限公司

1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司

2、法定代表人：王志远

3、注册资本：100,000万人民币

4、主营业务：有色金属矿采选业；非金属矿采选业；矿业投资及管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿产品销售；开采专业及辅助性活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、住所：四川省成都市高新区天府二街151号1栋2单元31层3101号

6、关联关系：本次非公开发行完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，为公司关联方。

7、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）持有川发矿业100%股权。

二、合作协议的主要内容

（一）合同主体

甲 方：成都三泰控股集团股份有限公司

乙 方：四川发展矿业集团有限公司

丙 方：补建

（二）合作基础

1、甲方系深圳证券交易所上市公司，乙方系四川发展下属全资子公司，双方在磷化工业务板块存在长期的上下游生产合作关系。

2、为在新能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链，充分利用甲方上市公司平台，发挥乙方在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展，双方拟合作共同发展。

（三）合作方式

乙方拟通过认购甲方非公开发行股票方式成为甲方的控股股东，以甲方作为四川发展在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大甲方作为上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力，努力将甲方打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。

（四）公司治理

乙方认购甲方非公开发行股票后，将依法行使提案权、表决权等相关的股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与甲方公司治理。

4.1在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改公司章程，拟将甲方相关治理结构调整为：董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

4.2在甲方股东大会选举董事时，乙方基于其享有的股东权利有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，乙方将推动其提名的一名董事担任董事长；乙方有权提名1名非职工代表监事候选人。

4.3乙方向甲方推荐财务总监和董事会秘书人选。

4.4在符合相关法律法规及监管要求的前提下，乙方推动甲方修改其董事会专门委员会工作制度，包括但不限于发展规划委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会议事规则。

（五）承诺事项

5.1甲方的承诺

5.1.1甲方向乙方提供的所有资料和信息均属真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署或影响本次非公开发行的违法事实及法律障碍。

5.1.2甲方在乙方成为其控股股东前将维持合理的资产负债结构，严格控制对外担保行为，不存在对其生产经营及本次发行产生重大不利影响的事件、变化或情况。

5.2乙方的承诺

5.2.1乙方成为甲方的控股股东后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于:禁止占用上市公司资金、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或消除同业竞争、规范关联交易等。乙方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由甲方进行公告。

5.2.2乙方成为甲方的控股股东后，拟采取以下措施帮助甲方提高其公司质量和价值：

5.2.2.1资金支持：乙方作为控股股东，按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据甲方业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为甲方提供必要的财务支持。

5.2.2.2产业落地：在聚焦甲方主业基础上做优做强做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，乙方全力支持甲方相关产业项目落地，在合法合规的前提下为甲方争取优惠政策、产业配套支持。将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕甲方产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。

5.2.2.3经营管理：乙方将支持甲方继续按照市场化机制进行经营管理，保持甲方业务和管理的连续性、稳定性，以维持甲方发展战略和经营管理的长期一致性。乙方认可甲方2020年第一次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划继续执行，并承诺在成为甲方控股股东后，在符合相关法律法规及国资监管要求的前提下继续实施股权激励计划。

5.2.3乙方成为甲方的控股股东后，将充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀、发挥独门优势、做强做大产业，推进甲方更名为“四川发展龙蟒集团股份公司”（暂定，以工商登记核准为准），并督促四川龙蟒集团有限责任公司将“国家工程技术中心”资质转移到上市公司体系内。

5.3丙方的承诺

5.3.1在乙方成为甲方的控股股东前，丙方继续履行控股股东法定义务；在乙方成为甲方控股股东后，丙方不谋求甲方的控制权，不与甲方的其他股东签订一致行动协议，并且不会存在事实意义上的一致行动关系。

5.3.2丙方在2020年12月31日前向甲方支付成都三泰电子有限公司和成都家易通信息技术有限公司剩余的全部股权转让款及对应利息。

5.3.3丙方协助甲方处理维度金融外包服务（苏州）有限公司及成都三泰电子有限公司等非主营业务相关公司的剥离。

5.3.4丙方在作为甲方控股股东期间，甲方(龙蟒大地除外）不存在未披露的债务、担保及其他或有债务，不存在未披露的重大违法违规。自乙方成为甲方控股股东之日起三年内，若因丙方原因发生以上问题造成上市公司损失，丙方依法向甲方承担赔偿责任。

5.3.5丙方严格遵守《证券法》第85条：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”

5.3.6丙方认可乙方在非公开发行后作为甲方控股股东的地位及对甲方公司治理的安排。

（六）其他

6.1本合作协议涉及非公开发行、资金支持、产业落地、经营管理等相关具体安排，届时以公告的正式方案及签订的正式协议为准。

6.2本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、丙方签字捺印且《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》生效后自动生效。

三、对公司的影响

公司本次与补建、川发矿业签署合作协议符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

四、风险提示

1、本合作协议以《附条件生效的股份认购协议》生效为前提，《附条件生效的股份认购协议》尚需获得上市公司股东大会审议通过，国有资产监督管理部门对本次投资、中国国家市场监督管理总局对经营者集中的审查通过和中国证监会的核准，能否获得审议/审核通过以及最终通过审议/审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

五、备查文件

1、《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-095

成都三泰控股集团股份有限公司

关于非公开发行股票

涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式，募集资金总额不超过1,975,629,824.00元（含本数），发行股份数量不超过385,865,200股（含本数），每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股）。四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次关联交易需获得公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门审议通过、中国国家市场监督管理总局审查通过本次交易涉及的经营者集中以及中国证监会的核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2020年8月31日，公司与川发矿业签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），公司拟向川发矿业非公开发行385,865,200股每股面值人民币1.00元的人民币普通股，公司拟募集资金总额为1,975,629,824元；川发矿业以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股票。

前述非公开发行股票完成后，川发矿业将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人，川发矿业为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，川发矿业为公司关联法人，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）基本情况概述

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（二）股权控制关系

截至本公告披露日，川发矿业的股权控制结构如下：

■

（三）最近三年主要业务情况

川发矿业成立于2016年1月19日，主要开展矿业投资及管理，矿产品销售，拥有磷矿、锂矿等矿产资源储备及股权投资。

（四）最近三年及一期简要财务情况

单位：万元

■

注：2020半年度数据未经审计，2017年度、2018年度、2019年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司拟向川发矿业非公开发行的境内人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

四、关联交易的定价原则及定价依据

本次非公开发行股票的价格为5.12元/股。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：成都三泰控股集团股份有限公司

乙方：四川发展矿业集团有限公司

协议签订时间：2020年8月31日

（二）认购价格及定价依据

1、本次非公开发行股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为5.12元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、若甲方在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应做相应调整。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间（即按照本协议约定将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，以下简称“发行日”），若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（三）认购数量和认购金额

1、本次非公开发行股票数量为385,865,200股，且募集资金总额为1,975,629,824元。

2、乙方拟认购本次非公开发行的股票数量为385,865,200股，认购金额为人民币1,975,629,824元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则乙方认购的数量进行相应调整。调整后乙方认购股数=1,975,629,824元/P1，P1为根据1.3条约定调整后发行价格。

3、若本次非公开发行的股票数量及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票的数量及认购金额届时将相应调整。

（四）缴款、验资和股票交付

1、乙方同意在满足未发生任何对本次非公开发行产生重大不利影响的事件、变化或情况的条件下且自收到甲方发出的《缴款通知书》后七个工作日内，将本协议第二条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。验资报告的出具日应不晚于全部认购资金按本条的约定支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立账户之日后的三个工作日。

2、在乙方支付认购资金后，甲方应不迟于验资报告出具日之日起五个工作日内将乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

（五）限售期

1、乙方认购本次发行的股票，自本次非公开发行的股份上市之日起十八个月内不得转让。若相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对有关限售期要求进行调整的，乙方认购本次发行股票限售期限作相应调整。自本次非公开发行结束之日起至前述股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期限约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

2、限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（六）协议的生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

1、本次非公开发行已经甲方董事会、股东大会审议通过；乙方就认购本次非公开发行股票事项已经其董事会、股东审议通过；

2、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经取得国有资产监督管理部门的批准；

3、乙方就认购本次非公开发行股票事项已经通过经营者集中审查；

4、本次非公开发行已经中国证监会核准。

（七）协议的变更、解除和终止

1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经相关有权部门审批通过后生效。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）如果有管辖权的政府部门做出的限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。

（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；

（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救并导致本次发行目的无法实现，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。

（八）违约责任

1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议中所作的声明和保证有任何虚假或对事实有隐瞒、重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。

2、在本协议7.1条约定的付款条件已经满足的情况下，乙方应按照本协议约定支付认购资金，乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。

3、因甲方的原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续的，每延期一日，应按认购资金总额的万分之五向乙方支付违约金；如果因甲方原因未按本协议约定的时限完成认购股票登记手续超过30日，且未取得乙方谅解的情况下，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止，甲方应当于本协议终止后5日内退还乙方已支付的全部款项并按前述标准支付违约金。甲方应赔偿因此给乙方造成的一切损失（包括但不限于乙方遭受的直接或间接的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。

六、涉及关联交易的其他安排

本次非公开发行中，川发矿业认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外，在本次非公开发行之前，川发矿业与公司已有合作并存在交易的情形，主要为川发矿业的子公司四川发展天瑞矿业有限公司向公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司销售磷矿石；本次交易达成后，公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司与川发矿业子公司四川发展天瑞矿业有限公司之间再进行前述交易将构成关联交易。

为规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，川发矿业为规范和减少与公司的关联交易，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求三泰控股及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对三泰控股的股东地位及重大影响，谋求与三泰控股及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用三泰控股及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三泰控股及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为三泰控股股东的义务，尽量避免与三泰控股（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与三泰控股依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和三泰控股《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和三泰控股《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在三泰控股股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业保证将依照三泰控股《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害三泰控股及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非本公司不再为三泰控股之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给三泰控股及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。

七、关联交易的目的及对公司的影响

1、为充分发挥国有企业与民营企业各自优势，川发矿业拟通过认购公司非公开发行股票方式成为公司的控股股东，将其作为四川发展（控股）有限责任公司在矿业化工领域内唯一的产业及资本运作平台，放大上市公司的平台效应，优化双方管理体制，形成新的组织合力、更强的竞争力及抗风险能力。使公司在新能源、新材料以及现代化农业模式中进一步完善矿化一体产业链。川发矿业成为公司控股股东后，将大力支持公司产业落地，在聚焦主业基础上做优、做强、做大，未来将坚持“稀缺资源+技术创新”的多资源综合利用循环经济产业发展路线，全力支持公司相关产业项目落地，在合法合规的前提下为公司争取优惠政策、产业配套支持。

2、川发矿业将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在资本资源、矿产资源、信用资源方面的优势，响应国家建立更加完整产业链和供应链的战略，实现国企与民企“战略性、互补性、共赢性”协同融合发展。川发矿业成为公司控股股东后，将帮助公司提高其公司质量和价值：按照市场化的原则并在合法合规的前提下，将根据公司业务发展需要，以直接借款、增信、担保等方式为公司提供必要的财务支持。川发矿业将通过包括但不限于共同组建基金等方式进一步保障产业规划的落地，基金将重点围绕公司产业链，在新能源、新材料等相关业务方向进行规划和投资。

3、充分引入、利用龙蟒多年来在做矿化一体化产业链人才、技术、管理等行业地位方面的深厚理解和沉淀，发挥独门优势，做强、做大产业，努力将公司打造成为在全球范围内优势矿产资源及深加工领域具有核心竞争力的上市公司。

八、过去24个月内公司与上述关联方发生的交易情况

截至本公告披露日，公司子公司与川发矿业子公司存在交易，主要为公司子公司四川龙蟒磷化工有限公司向川发矿业子公司四川发展天瑞矿业有限公司采购磷矿石。前述交易情况如下表：

■

注：四川龙蟒磷化工有限公司为上市公司2019年现金收购资产龙蟒大地农业有限公司的全资子公司，上市公司于2019年10月1日开始对其进行并表。

除上述事项外，本次预案披露前24个月内，川发矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他交易。

九、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2020年9月1日召开了第五届董事会第四十次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

（二）监事会审议情况

2020年9月1日召开了第五届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案。

（三）独立董事的事前认可和独立意见

独立董事就提交公司第五届董事会第四十次会议审议的本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，公司本次非公开发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，涉及的发行价格和定价方式合理、公允并符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情况。独立董事一致同意将此议案提交公司第五届董事会第四十次会议审议。本议案尚需提交股东大会审议。

独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为四川发展矿业集团有限公司，本次非公开发行股票完成后，四川发展矿业集团有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东及公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条以及第10.1.6条的规定，四川发展矿业集团有限公司为公司关联法人，本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意此议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第五届董事会第四十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

4、第五届监事会第二十三次会议决议；

5、公司与川发矿业签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-097

成都三泰控股集团股份有限公司

关于本次非公开发行A股股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三泰控股”）于2020年9月1日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司及其控股股东、实际控制人补建先生目前不存在且将来亦不会直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-098

成都三泰控股集团股份有限公司

关于控股股东减持股份预披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

成都三泰控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人补建先生持有公司股份351,994,386股（约占公司股份总数的25.54%），其计划在未来3个月内以集中竞价方式减持公司股份合计不超过13,780,917股（即不超过公司股份总数的1%）。

一、 股东的基本情况

1、 股东名称：补建

2、股东持有股份情况：截至本公告日，补建持有公司股份351,994,386股，约占公司股份总数的25.54%

二、 本次减持计划的主要内容

（一） 本次减持计划的基本情况

1、拟减持的原因：自身资金所需。

2、股份来源:首次公开发行股票前及资本公积转增股本、配股及资本公积转增股本、二级市场增持及资本公积转增股本方式取得的股份。

3、拟减持股份数量及比例：合计减持股份总数不超过13,780,917股，即不超过公司股份总数的1%；若股份减持计划期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整。

4、减持方式和期间：集中竞价方式，在任意连续90个自然日内，以集中竞价方式减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；自本公告发布之日起的15个交易日后3个月内进行。

（二）股东补建曾做出的全部股份锁定承诺

（1）首次公开发行时关于股份锁定的承诺

自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述承诺已于2012年12月到期，已实际履行完毕。

（2）补建作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

上述承诺已于2019年2月到期，已实际履行完毕。

三、 相关风险提示

（一）股东补建将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施或部分实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

（二）股东补建本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

（三）本减持计划实施期间，股东补建将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、 备查文件

1、股东关于减持计划的《告知函》。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-099

成都三泰控股集团股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-100

成都三泰控股集团股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2020年9月1日，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东补建先生的通知，获悉补建先生与李家权先生于2020年8月31日签署了《补建与李家权关于成都三泰控股集团股份有限公司7.74%股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）；同日，公司接到公司股东李家权先生的通知，获悉其于2020年8月31日签署了《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》（以下简称“《部分放弃表决权的声明与承诺》”，不可撤销地承诺放弃其从补建先生处受让的106,680,000股公司股份（约占公司股份总数的7.74%）对应的表决权。具体情况如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动情况

■

（二）本次权益变动前后情况

■

（三）本次权益变动前后表决权情况

本次权益变动前，李家权先生持有公司84,316,241股股份，约占公司股份总数的6.12%，其享有的公司股份表决权比例为6.12%；本次权益变动完成后，李家权先生持有公司190,996,241股股份，约占公司股份总数的13.86%。2020年9月2日，李家权先生出具了《部分股份表决权的声明与承诺》，不可撤销放弃将其从补建先生处受让公司106,680,000股份（约占公司股份总数的7.74%）的表决权放弃。自此，李家权先生实际享有的公司股份表决权比例仍为6.12%。

本次股份转让及表决权放弃不会导致公司控股权发生变更。

具体内容详见于本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

二、交易双方的基本情况

（一）出让方基本情况

补建，男，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510103196403******，住所：四川省成都市金牛区泰宏街8号***。

（二）受让方基本情况

李家权，男，1963年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号510622196309******，住所：四川省绵竹市遵道镇遵文路***号。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方：补建

乙方：李家权

协议签订时间：2020年8月31日

（二）标的股份

本次交易的标的股份为甲方持有的公司106,680,000股股份，约占公司股本总数的7.74%，该标的股份目前质押于东兴证券股份有限公司，除此之外，标的股份不存在被司法冻结及其他权利受限的情形。

（三）交易价格

经甲乙双方协商一致，以本协议签署前一交易日公司收盘价为作价依据，即6.84元/股的价格，甲方将所持标的股转让给乙方，本次交易价款为729,691,200.00元（大写：柒亿贰仟玖佰陆拾玖万壹仟贰佰元整）。

（四）标的股份的交割及交易价款支付

1、在本协议生效之日起七个工作日内，甲方应确保解除标的股份上的质押权；

2、在本次交易取得深交所关于标的股份“股份转让确认意见书”的书面文件后三个工作日内，乙方应将本次交易价款的30%（即人民币218,907,360.00元，大写：贰亿壹仟捌佰玖拾万零柒仟叁佰陆拾元整）支付至甲方指定账户；

3、甲方应在乙方支付前述股份转让价款之日起七个工作日内向登记结算公司递交标的股份过户的登记申请。标的股份过户登记至乙方名下即视为标的股份交割完成；

4、在标的股份过户登记至乙方名下之日起七个工作日内，乙方应将本次交易价款的70%（即人民币510,783,840.00元，大写：伍亿壹仟零柒拾捌万叁仟捌佰肆拾元整）支付至甲方指定账户。

（五）协议的生效及终止

1、本协议于双方签字并捺印之日起生效。

2、如相关有权部门及深交所最终未批准/确认本次交易的，则本协议于相关有权部门出具不予批准/确认本次交易的书面文件之日终止。

四、《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》的主要内容

（一）声明与承诺主体、承诺时间

声明与承诺主体：李家权（本条简称“本人”）

声明与承诺时间：2020年8月31日

（二）声明与承诺主要内容

“基于上市公司需要有实控人主导公司持续健康发展，同时践行本人之前作出不谋求上市公司控制权的承诺，本人特此声明与承诺如下：

1. 自本函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃本人从补建处受让的上市公司106,680,000股股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权（以下简称“表决权放弃”），该表决权放弃直至《不谋求控制权承诺函》承诺届满之日（以下称“表决权放弃期间”）。但该弃权股份之表决权放弃并不影响本人其他股份表决权之行使。

2.本人同意，在表决权放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

(1) 依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

(2) 提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

(4) 行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票。

3. 如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本人持有上市公司弃权股份相应增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃该相应新增上市公司股票的表决权。

4. 在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

5. 本人认可四川发展矿业集团有限公司作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。”

五、补建先生承诺及履行情况

（1）首次公开发行时关于股份锁定的承诺

自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

上述承诺已于2012年12月到期，已实际履行完毕。

（2）补建作为担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其持有的 本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的25%；离 职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

上述承诺已于2019年2月到期，已实际履行完毕。

六、李家权先生承诺及履行情况

截至本公告披露之日，李家权先生于2019年10月24日作出的股份锁定承诺正在严格履行中，不存在违反其承诺的情况。具体内容详见公司于2019年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

本次权益变动不存在违反其股份锁定承诺的情况。

七、其他事项说明

1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号-权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人在3日内编制了《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让的出让方、受让方均不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。

4、本次股份转让需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。公司董事会将积极关注相关事项的进展，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

5、本次减持完成后，出让方、受让方在六个月内仍需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

八、备查文件

1、《补建与李家权关于成都三泰控股集团股份有限公司7.74%股份之股份转让协议》；

2、《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-101

成都三泰控股集团股份有限公司

关于收到《关于放弃成都三泰

控股集团股份有限公司部分股份

表决权的声明与承诺》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三泰控股”）于2020年8月31日收到公司股东李家权先生的《关于放弃成都三泰控股集团股份有限公司部分股份表决权的声明与承诺》，主要内容如下：

“鉴于：

1.2020年8月31日本人与补建签署了《补建与李家权关于成都三泰控股集团股份有限公司7.74%股份之股份转让协议》受让补建持有上市公司106,680,000股股份，约占公司股本总数的7.74%。

2.2019年6月4日本人出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》（以下简称“《不谋求控制权承诺函》”），承诺不谋求上市公司控制权。

3.上市公司筹划非公开发行，上市公司控股股东拟变更为四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）。

基于上市公司需要有实控人主导公司持续健康发展，同时践行本人之前作出不谋求上市公司控制权的承诺，本人特此声明与承诺如下：

1.自本函出具之日起，本人无条件且不可撤销地放弃本人从补建处受让的上市公司106,680,000股股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权（以下简称“表决权放弃”），该表决权放弃直至《不谋求控制权承诺函》承诺届满之日（以下称“表决权放弃期间”）。但该弃权股份之表决权放弃并不影响本人其他股份表决权之行使。

2.本人同意，在表决权放弃期限内，无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：

(1)依法请求、召集、召开和出席标的公司股东大会；

(2)提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

(3)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

(4)行使表决权并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项进行投票。

3.如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本人持有上市公司弃权股份相应增加的，本人将无条件且不可撤销地放弃该相应新增上市公司股票的表决权。

4.在表决权放弃期间，相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定本人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由本人承担并履行。

5.本人认可川发矿业作为上市公司控股股东的地位，以及对上市公司治理的安排。

特此承诺。”

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年九月一日

证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2020-102

成都三泰控股集团股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人

拟变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”、“公司”或“上市公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），该事项可能涉及公司控制权的转移和实际控制人的变更。公司与四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”、“认购方”或“收购方”）签署《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），约定川发矿业以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量385,865,200股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）（约占上市公司摊薄后总股本的21.87%）。同时，公司及补建与川发矿业签署《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），三方约定了各自的权利、义务和承诺事项。上述协议具体情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议的公告》和《 关于成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议的公告》。

2、鉴于川发矿业为国有企业，本次权益变动事项尚需取得国资主管机关的审批同意，同时根据反垄断审查相关要求通过国家反垄断主管部门经营者集中审查；本次交易的非公开发行事宜尚需三泰控股股东大会审议通过、中国证监会核准通过。

3、本次发行完成后，川发矿业将直接持有上市公司385,865,200股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司非公开发行后股份比例21.87%。上市公司控股股东由补建变更为川发矿业，实际控制人由补建变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。

4、上述事项是否获得批准存在不确定性，本次非公开发行股份及收购事项是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2020年8月31日，公司与川发矿业签订了《成都三泰控股集团股份有限公司与四川发展矿业集团有限公司附条件生效的股份认购协议》，公司及补建与川发矿业签订了《成都三泰控股集团股份有限公司及补建与四川发展矿业集团有限公司之合作协议》。2020年9月1日，三泰控股第五届第四十次董事会决议通过了《2020年度非公开发行A股股票预案》及相关议案。

为进一步优化公司的股权结构和治理结构，增强公司的竞争力及提升公司价值，2020年8月31日，补建与李家权签订了《股份转让协议》，补建向李家权转让106,680,000股三泰控股股份，占上市公司总股本的7.74%，李家权同意将该受让股份所对应的表决权予以放弃，该表决权放弃直至2019年6月4日李家权出具的《李家权关于不谋求上市公司控制权的承诺函》承诺届满之日。协议转让后，补建、李家权分别持有上市公司17.80%、13.86%的股份和17.80%、6.12%的表决权。本次非公开发行完成后，补建、李家权的持股比例分别稀释至13.91%、10.83%，表决权比例分别为13.91%、4.78%。

现将具体情况公告如下：

一、交易各方的基本情况

（1）收购方：川发矿业

■

川发矿业的股权关系控制图如下：

■

川发矿业成立于2016年1月19日，是四川发展（控股）有限责任公司全资控股的专业化矿业投资公司，拥有磷矿、锂矿等矿产资源及股权投资。

（二）原实际控制人

补建先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年3月，身份证号码为510103196403******。

二、本次非公开发行完成后公司控制权变更情况

1、本次非公开发行完成前，补建先生合计持有公司351,994,386股股份，占公司总股本的25.54%，补建先生为公司的实际控制人。2020年8月31日，补建与李家权签订了《股份转让协议》，补建向李家权转让106,680,000股三泰控股股份，占上市公司总股本的7.74%。

2、本次非公开发行完成后，川发矿业将持有公司385,865,200股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司发行后总股本的21.87%，对上市公司形成控制，四川省政府国有资产监督管理委员会成为上市公司的实际控制人。补建将持有公司245,314,386股股份，占上市公司发行后总股本的13.91%。

三、其他事项说明

1、本次权益变动后，公司控股股东将变更为川发矿业，实际控制人将变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定, 补建、李家权已编制《简式权益变动报告书》，川发矿业正在编制《详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。

2、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

四、风险提示

(下转B56版)