1947年3月，蒋介石集中兵力企图先占领陕北以及山东后，再向华北以及东北进攻激凸占领整个中国，此时的山东战场蒋介石聚集了40余万重兵想要一举将华东野战军的主力消灭于沂蒙山区。而我军为了粉碎国民军对山东战场的重点进攻，身为指挥的陈毅以及粟裕费尽心思精心布局。
在4月初到5月初这短短的一个月时间里粟裕就先后制定出了5次计划，在这个计划中指挥部的方位飘忽不定，诱使其往返行军里程达1000公里以上，极大的模糊了国民党军队对于我军的判断。面对我军如同东逃西窜的战略，敌军的指挥也渐渐的认为我军在他们的连续挤压下早已变得惊慌失措。
为了尽快解决战争身为敌军指挥的汤恩伯直接派出了以74师为主力，第25师以及第83师为辅佐跟在其左右的队形进行出击。但身为主力的74师却在战斗过程中渐渐与其他两师拉开了距离，就是拉开的这一点点距离为我军围歼74师提供了有利战机。
粟裕从收集到的各种情报中进行了分析，根据当前的战局给予更好未见国民军第74师的计划，这一次的围歼计划战机难得稍有不慎便会错过时机，但是身为指挥的陈毅以及粟裕还是在短短时间内便下定决心围歼74师。1947年5月12日中午，我军发起了对国民军74师的围歼命令。
华东野战军分为了诸多部分围堵第74师，而此时身为74师师长的张灵甫见到华东野战军的布局很快便明白了这个想要围歼自己的计划，丝毫都没有慌张的感觉，因为他知道国民党军队40多万大军的军力就在周围不到100公里的地方，只要能够在此守住一两天的时间那么国民党反过来围剿华东野战军的计划就得以实现。
为此还特地顺从粟裕的计划让自己呆在了华东野战军的包围圈内退上了孟良崮。身在远处的蒋介石也深深的明白张灵甫的用意，特令以李天霞、黄伯涛所带领的第83师以及第25师尽力支援，与74师一同全歼华东野战军。虽然张灵甫久经战场对于战略部署了解得十分的通透但是他不知道人心也是很关键的一部分。
身为支援部队的国民党第83师师长李天霞与张灵甫本身就闹得十分的不愉快，面对如此全歼华东野战军的大功李天霞着实不希望看到张灵甫得意的嘴脸，尽管在蒋介石的命令下他也只是派出了一团的兵力在战场上装装样子，一个全副美械装备，火力很强悍的队伍也在这漫不经心中被华东野战军歼灭。
国民党第74师虽说十分的强悍，但一个师几万的兵力与华东野战军十来万的兵力打了三天三夜损失也是极其惨重，在面对支援迟迟未来的情况下74师也逐渐抵挡不住华野军队的来势汹汹，最终在16日下午国民党第74师主力被我军全数歼灭。这一场战役的结束，孟良的山峰被削平了好几座，每座山上都布满了累累尸体，原本茂密的树林也都变成了光秃秃一片，清澈的河水全部被鲜血染红。如此惨烈的场景在战后的数年时间里附近没有任何一位百姓敢上山。
崮
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