减持质押爆雷，中嘉博创“千疮百孔”？吴鹰能否拖动这艘船？

　　5G概念股中嘉博创(000889,股吧)日前发布半年业绩预告。

　　中嘉博创一季度亏损2276.8万，二季度迎来翻身整体扭亏为盈。然而，相比去年同期仍下降77.57%-85.05%。

　　相比2019年12亿的亏损，能够盈利对于中嘉博创显然已实属不易。

　　三次收购成就中嘉博创 2家爆雷1家背上财务包袱

　　中嘉博创前身为茂业物流，以百货及物流为主营业务。2014年之后，茂业物流开始向电信增值及网络通信领域转型。2018年12月10日，上市公司茂业通信的证券简称变更为“中嘉博创”。

　　中嘉博创目前为控股型企业，主要业务由2014年-2018年期间收购而来的三家全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营，创世漫道主营信息智能传输；长实通信主营通信网络维护；嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包。

　　其中，创世漫道是公司于2014年10月以发行股份及支付现金的方式收购，标的资产价格8.78亿元，增值率1750.04%，形成商誉7.45亿元；长实通信是公司于2015年10月以现金收购，标的资产价格12亿元，增值率964.29%，形成商誉9.94亿元；嘉华信息是公司于2017年10月以发行股份及支付现金方式收购，其中现金方式支付51%股权的交易价格7.55亿元，发行股份方式支付49%股权的交易价格7.25亿元，标的资产价格14.80亿元，增值率为1088.17%，确认商誉12.33亿元。

　　通过三次收购，中嘉博创积累了高达29.72亿元的巨额商誉。

　　2019年，中嘉博创巨额商誉的雷终于引爆。

　　中嘉博创2019年财报公告，由盈转亏，归属于上市公司股东净利-12.40亿元，同比降低590.41%。亏损原因主要是计提商誉减值和应收款项坏账准备。计提商誉部分，2014年收购的创世漫道商誉减值4.63亿，2015年收购的长实通信商誉减值7.39亿元，合计计提商誉减值12.03亿元。

　　只有嘉华信息2019年商誉无减值。

　　然而，这里并不是剧终。

　　中嘉博创8月13日公告，公司第八届董事会2020年第四次会议审议通过了《关于签署债务和解协议暨关联交易的议案》。

　　公告称，公司2018年重大资产重组事项，暨向交易对方刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权事项已于2018年实施完成，其中以现金方式购买嘉华信息51%股权，以发行股份方式购买嘉华信息49%股权。公司按照交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，已完成了第一期、第二期以及第三期部分股权转让款的支付，因前期并购贷款滞后等原因，公司为维持正常经营业务后续资金安排，目前尚有33,740万元股权转让款未支付，为解决收购对价延迟支付问题，暂缓公司资金压力，经与交易对方协商一致，拟与刘英魁以及嘉语春华、嘉惠秋实签署《债务和解协议》。

　　《债务和解协议》显示，中嘉博创分别尚欠刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实现金形式收购对价人民币440万元、2.59亿元、7400万元。中嘉博创同意，在2021年5月31日前，应当向以上三方支付上述所欠收购对价及应付利息。其中在2021年1月31日之前支付1亿元人民币，2021年5月31日之前完成全部应付价款本息。延期支付对价款应付利息的约定：2020年8月1日之前（不含当日），应支付的利息按未付款项的每日万分之二计算；2020年8月1日之后，应支付的利息按未付款项的每日万分之四计算。协议生效之日起60日内，甲方应当将嘉华信息不低于70%股权向乙方提供质押并完成质押登记，用于担保上述收购对价的支付义务。如届时未能完成的，则甲方须提供乙方认可的其他担保方式。

　　此外，《债务和解协议》第二条还涉及了业绩承诺的调整。

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》的原有约定，嘉华信息原股东刘英魁、嘉语春华及嘉惠秋实承诺2017年、2018年、2019年以及2020年，嘉华信息净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。2017年、2018年、2019年嘉华信息合计实现的扣除非经常性损益后的净利润为4.15亿元，高于三年业绩承诺合计数4.03亿元。

　　《债务和解协议》第二条显示，考虑到新冠肺炎疫情对宏观经济以及企业经营的重大影响，中嘉博创同意根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的相关指引，及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。双方将对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，并经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。

　　如今看，中嘉博创当初高价收购的3家子公司，2家商誉爆雷，1家承担了财务包袱业绩还面临不确定。

　　“小灵通之父”掌舵 大股东不是减持就是高质押

　　说完了子公司，我们再来看一下中嘉博创的大股东们。

　　中嘉博创现任董事长、法人为有“小灵通之父”之称的吴鹰。

　　中嘉博创前十大股东分别为：第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)，持股23.87%；第二大股东中兆投资管理有限公司，持股22.21%；第三大股东深圳通泰达投资中心(有限合伙)持股9.11%；第四大股东深圳市华美达一号投资中心(有限合伙)；第五大股东刘英魁；第六大股东申万宏源(000166,股吧)证券-证券行业支持民企发展系列之申万宏源FOF单一资产管理计划-证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理+；第七大股东深圳茂业百货有限公司；第八大股东王绍春；第九大股东秦皇岛市国有资产经营控股有限公司；第十大股东上海峰幽投资管理中心(普通合伙)。

　　截至4月30日，中嘉博创第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)持股1亿股质押，占其所持股份比例为67.40%，对应的融资余额3.5亿元。

　　第二大股东中兆投资管理有限公司今年以来多次减持，8月12日再披露拟减持不超过28,088,733股，占公司总股本的3%。

　　截至8月4日，第三大股东深圳通泰达投资中心(有限合伙)持有的69,935,192股已经100%全部质押。

　　截至1月11日，第五大股东刘英魁持有公司股份63,634,356股(其中限售股份47,275,097股)，占公司总股本的比例为9.51%；其所持公司股份累计被冻结的数量为5,158,332股，占公司总股本的比例为0.77%。

　　2019年12月11日至2020年5月15日期间，第十大股东上海峰幽投资管理中心(普通合伙)，也是公司第一大股东孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）的一致行动人，通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份2,469.20万股，占公司总股本的3.69%。

　　除此之外，中嘉博创关于“有息负债余额降低的情况下，财务费用却显著增加“、”4家公司应收账款坏账计提比例均超过88%甚至为100%“、”货币资金余额较高的情况下延期支付股权款且支付高额逾期交易价款利息“等问题也遭受了广泛的质疑。

　　在内外交困的严峻形势下，中嘉博创如何走出漩涡？

　　让我们拭目以待！