案例：用友软件公司的股票期权与限制性股票结合的股权激励方案

管理层收购激励模式

管理层收购是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权，使公司为私人所有，进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的并购交易。

管理层收购主体一般是本公司的高层管理人员。收购对象既可以是企业整体，也可以是企业的子公司、分公司甚至一个部门。收购资金来源分为两个部分：一是内部资金，即经理层本身提供的资金；二是外部资金，即通过债权融资或股权融资。收购主体在收购完成后成为公司的股东，从而直接或间接地成为公司的控股股东，达到经营权和控制权的高度统一。

管理层收购激励模式的优缺点如图所示。

管理层收购激励模式的优缺点

延期支付激励模式

延期支付计划（Deferred Compensation Plan）也称延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。

延期支付方式的特点

延期支付方式具有以下两个特点。

（1）延期支付收益与公司的业绩紧密相连。管理层必须关注公司的股市价值。只有股价上升，激励对象才能保证自己的利益不受损害；而实现签订的契约可以规定，如果激励对象工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减少或取消延期支付收益进行惩罚。

（2）延期支付方式可以激励管理层考虑公司长远利益的决策，以免经营者行为短期化。

延期支付方式体现了有偿授予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。

延期支付激励模式的优缺点

延期支付激励模式的优缺点如图所示。

延期支付激励模式的优缺点

【案例】　三木集团的延期支付方案

三木集团的延期支付方案主要思路是公司对完成考核指标的管理层进行“效益薪金”奖励，并进行一定时间的冻结，以任职期限为延期期限。

在此方案中，公司高层领导的薪酬结构由三部分组成：年薪、股票、福利。总裁除了拿年薪12万元，还根据上一年度的“综合业绩”——完成的利润指标及对公司长远发展的努力程度，来确定“效益薪金”，而且70%的效益薪金要用于购买本公司股票。公司高级管理人员和下属公司经理人员实行按净利润5%提取效益薪金制度，效益薪金70%再用于购买本公司股票，并锁定用于企业风险抵押。对适宜划小经营的外贸等子公司经理人员按公司注册资本10%～30%的比例持虚股（即只有分红权，没有实际所有权），然后再用所得红利的70%，转为其个人对公司的实际出资，使虚股转为实股，逐步使子公司经营者个人实际出资达到公司注册资本的10%～30%。控股子公司经营者实行“持股经营”，持股比例从5%到30%不等。对有经营管理能力，而资金不足的经营者，先给10%的“干股”，若经营得好，来年的红利全额“填空”。经过多年努力，逐步变“干股”为“实股”，一直到规定的限额。

三木集团的延期支付方案在集团公司与子公司采用了不同的激励方法。公司的高级管理人员是采取效益薪金制度，子公司经营者要求持股经营，所有者和经营者有机结合。方案中先授予激励对象股权，将其所持股份的红利转为实际出资，直至激励对象实际持有股份。这一方案成功地解决了经营者对持股的现金要求。

储蓄参与股票计划激励模式

储蓄参与股票计划是为了吸引和留住高素质人才，而向所有员工提供分享公司潜在收益机会的一种激励方式。该方式允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。

该种资金的来源是公司给予全体雇员分享公司成长收益的一种奖励形式，特点是雇员参加储蓄计划，才能分享收益。其适用的对象是除了高层管理人员以外的全体雇员。

实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例放入公司为员工设立的储蓄账户，设定特定期限（如两年）为一期。一般公司规定的比例是税前工资额的2%～ 10%，少数公司规定的比例最高可达20%。

在该种方案中，股权激励对象的收益为股权参与计划期初本公司每股净资产与到期时每股净资产之间的价差。股权激励对象的风险为当期末每股净资产低于期初每股净资产时，雇员仅可收回本金，但将损失利息。

储蓄参与股票计划激励模式的优缺点如图所示。

储蓄参与股票计划激励模式的优缺点

限制性股票激励模式

限制性股票是指上市公司按照预先确定的条件在授予日以低于市场价格授予激励对象股票并予以锁定（限售），锁定期（限售期）结束后，若业绩考核达标，则可分N解除限售股票（解除限售），股票可在二级市场卖出并从中获益。

限制性股票的重点

限制性股票的重点在“限制性”三个字，公司授予激励对象的股票是有限制的，只有业绩考核达标，才可以解除这种限制。

从图可以看出，限制性股票有几个时间点：授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。

限制性股票的时间点

限制性股票属于实股范畴，是由激励对象出资购买的，拥有所有权、分红权、增值权等一系列公司法规定的股东权利。

激励对象获授的股票由中证登（全称为中国证券登记结算有限公司，就是股民朋友们开立证券账户的机构）开户登记，且登记后即由中证登进行限售锁定。在解除限售前，激励对象不能行使上述权利，自然也不能交易，上述权利由公司代为行使。未来解除限售后，激励对象才可以完整地行使上述权利。

激励对象获授的限制性股票一般设计成分期解除限售，每期解除限售设置一定的期限，即解除限售期，一般为12个月；每期解除限售期的起始时间为解除限售日。在每个解除限售期，只有在达成业绩考核条件后才能解除限售；达不成条件则不得解除限售。

在每个解除限售期，如不能解除限售，股票来源于原股东转让的，由原股东收回；股票来源于增发的，由公司回购注销。还可以设置在所有解除限售期内累计的业绩考核目标，只要在最后一个解除限售期内完成累计的业绩考核目标，也可以解除限售（相当于额外设置延期解除限售的业绩条件）。

限制性股票激励的优缺点

限制性股票激励的优缺点如图所示。

限制性股票激励的优缺点

案例：用友软件公司的股票期权与限制性股票结合的股权激励方案

用友软件公司在2013年实施了股票期权与限制性股票结合的股权激励方案，其中限制性股票方案如下。

一、限制性股票激励计划的股票来源及数量

来源为公司向激励对象定向发行的用友软件A股股票。数量为向激励对象授予1438.87万股公司限制性股票，占激励计划公告时公司股本总额95 924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.83万股，占1.35%；预留142.04万股，占限制性股票总数的9.87%，占股本总额的0.15%。

二、激励对象

高管15人，专家、中层管理人员、其他骨干人员共1626人。

三、首次授予限制性股票的授予价

首次授予限制性股票的授予价格为6.76元，即满足授予条件后激励对象可以以该价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

四、解锁日

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起不超过五年。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该部分股票的锁定期与获授的限制性股票锁定期相同。解锁期在首次授予日起满12个月后的未来36个月内分三期解锁。如下页表所示。

五、解锁条件

解锁条件如下表所示。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

六、预留限制性股票的处理

预留的限制性股票将在激励计划首次授予日起一年内授予。获授预留限制性股票的激励对象需满足的条件同首次授予限制性股票的激励对象需满足的条件一致。

作者/熊老师（inte6198110）