公司在清算期间，能否开展经营活动？

导读：公司法第一百八十条除第三项外，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始对公司进行清算。有限责任公司的清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。如果逾期不成立清算组，债权人可以申请人民法院强制清算。但是，许多人有这样的疑惑，清算期间公司的主体仍然存在，此时公司还能否继续开展经营活动？下面笔者就通过一则相关的实务案例进行分析解读。

案情摘要

纸品公司于2013年1月15日成立清算组，直至该案庭审前一日仍持续存在清算组。2013年2月5日，塑胶公司与纸品公司签订一份《债权转让与清偿协议》，确认纸品公司拖欠塑胶公司货款人民币（以下币种均为人民币）1088777.94元，双方自愿达成如下货款清偿协议，纸品公司以应收客户电子制造公司78173元、通信器材公司142009元，另有其他公司相应货款抵偿所欠货款；双方债权债务最终清偿，纸品公司交付相关证据原件给塑胶公司后，双方的债权债务关系消除。

2013年3月1日，纸品公司制作一份《债权转让通知书》，通知通信器材公司称，按照纸品公司与塑胶公司达成的协议，纸品公司将对通信器材公司应收货款债权142489元，转让给塑胶公司，由塑胶公司收取。上述通知书通过快递方式于2013年3月6日送达通信器材公司。

2013年4月15日，纸品公司向通信器材公司发出一份《通知函》称，纸品公司曾于2013年3月1日发出债权转让通知书，将其对通信器材公司应收货款债权转让给塑胶公司收取。现因对该债权转让存在争议事由，特通知撤回该项债权转让，请通信器材公司将应收货款142489元仍直接向纸品公司支付。但是塑胶公司不同意，仍要求通信器材公司履行付款义务。

塑胶公司的诉讼请求：判令通信器材公司支付拖欠塑胶公司款项142009元及利息5633.02元（自2013年3月6日起，按中国人民银行同期贷款利率计至付清之日止，截止2013年10月30日为5633.02元），以上合计147642.02元。

通信器材公司辩称：纸品公司于2013年1月15日成立清算组，通信器材公司是在2013年3月6日收到纸品公司向塑胶公司转让债权通知，在2013年4月15日又收到纸品公司撤销债权转让的通知。塑胶公司与纸品公司之间的债权转让是在纸品公司清算组成立后的债权申报期间，违反了法律的强制性规定，应认定无效，法院应当驳回塑胶公司的诉讼请求。

裁判结果

法院审理认为：清算期间，公司法人人格存续，但不得开展与清算无关的经营活动，清理债权债务的职权亦归于清算组进行，为防止损害其他债权人的利益，公司已解散的情况下，不得擅自处理债权、债务；在申报债权期间，不得对债权人进行清偿。

该案中，塑胶公司与纸品公司签订的《债权转让与清偿协议》明显是在纸品公司清算组成立后的债权申报期间形成的，该协议违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款的强制性规定，应认定为无效，通信器材公司的相关抗辩有理，该院予以采纳。

裁判结果

综上，法院判决：驳回塑胶公司的全部诉讼请求。

案例评析

该案中，塑胶公司与纸品公司签订的《债权转让与清偿协议》是在纸品公司清算组成立后的债权申报期间，该协议违反了《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第三款的强制性规定，应认定为无效。因此，塑胶公司依据《债权转让与清偿协议》请求通信器材公司支付货款，法院不予支持。

公司自营业执照签发之日即具有法人人格，公司注销之日法人人格终止。公司解散后应当在15天内成立清算组，清算期间公司的法人人格仍在，仍可以用公司名义对外活动，但是清算期间公司的行为能力受到较大限制，公司不得再对外开展与清算无关的经营活动。公司通过转让债权的方式清偿债务，该行为是公司正常经营活动。

所以，公司在清算期间只能开展与清算有关的经营活动，否则该行为因违反法律强制性规定而无效。

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