OTC借壳上市，中小企业主必须要了解的上市路径「挂牌保荐荟」

壹、什么是OTC借壳上市

OTC（Over The Counter）市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务：因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场或店头市场。

OTC（场外交易市场，又称柜台交易市场或店头市场），和交易所市场完全不同，OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。场外交易主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家。

反向收购上市（RTO）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

贰、美国RTO的优势

（一）成功几率大

相对于首次公开发行(IPO)，通过反向收购(RTO)的方式上市可以降低上市费用，节省操作时间，同时提高上市成功率。

借壳上市无论从资本募集、上市成本，或是从上市时间来讲，都优于传统IPO，且避免了直接上市可能带来被否未通过的风险。

（二）时间短

通过RTO上市的方式在美国股市挂牌，从正式签署协议算起，最长需要6个月，短的只需要3个半月。

（三）上市费用低

与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国OTC借壳上市，壳价只需10万美金起。比香港、新加坡要低很多，而且上市标准不高。

（四）良好的融资渠道

在美国RTO上市后，再融资渠道宽泛，有权益性融资和债权融资两个方向。

权益性融资包括新股增发、二级发售、远期凭证、资本私募以及其它SEC豁免的资金募集方法，债务性融资则包括银行贷款和债券发行。

（五）退出机制

根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售(Secondary Offering)、限制性股票出售、职工股权分配计划等。

叁、发展前景

公司一旦通过借壳上市进入金融市场，新上市公司在资本市场可获得以下的企业优势：

1、一家上市公司的市场价值往往高于在同行业中具有相同的结构的私营企业。

2、上市公司更容易筹措资本，因为其股票具有市场价值和可在公开市场交易。

3、公开发行公司证券的公开交易价格可作为后续筹措资本的一个基准参考。

4、公开上市交易的股票被视为货币，可以用来进行收购和兼并其他公司。如果股票股利分配(包括认股权证)，若其普通股的交易价格超过了行使认股权证的股价，合并后的公司可以得到行使该等认股权证的资金。