实控人控股95.25%，跃通数控解除对赌协议“开足马力”加速冲A

近日，资本邦获悉，南通跃通数控设备股份有限公司(简称：跃通数控)创业板IPO申请已获深交所受理。

图片来源：深交所

跃通数控是一家木门自动化加工装备整体解决方案的供应商与服务商，专业从事木门自动化加工主机设备和生产线的研发、生产、销售与服务，致力于为木门制造厂商提供专业的柔性化、自动化木门加工装备，为客户实现木门自动化生产提供装备与技术支持。

其主要客户为欧派家居、江山欧派、TATA木门、梦天木门、现代筑美(碧桂园)、吉林森工、日门建材等国内知名木门生产企业。

2017年~2019年，跃通数控实现营业收入8410.28万元、1.34亿元、1.52亿元;同期归母净利润为1696.41万元、3407.37万元、4078.89万元。

图片来源：跃通数控招股书

根据自身情况，跃通数控选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第(一)款所规定的净利润财务指标，即“(一)最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”作为其首次公开发行股票并在创业板上市的具体上市标准。据招股书披露数据，跃通数控2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别为3257.64万元、3598.82万元(取扣除非经常性损益前后的孰低者)，最近两年净利润均为正且累计净利润为6856.46万元，不低于5000万元。

此外，根据天衡会计师对跃通数控2020年第一季度财务出具的审阅报告，跃通数控2020年一季度实现营业收入2342.86万元，较上年同期下降166.76万元;归属于母公司股东的净利润为653.41万元，较上年同期增加29.22万元;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为542.27万元，较上年同期增加69.53万元。

资本邦了解到，前身跃通有限系由永和不锈钢与郭丰耀(香港籍自然人)共同出资设立，设立时注册资本为20万美元，其中永和不锈钢认缴出资15万美元、郭丰耀认缴出资5万美元，分别占注册资本的75%和25%。

经3次股权转让、4次增资，跃通有限于2019年6月19日以整体变更方式完成股改。截至招股说明书签署日，跃通数控的股权结构如下：

图片来源：跃通数控招股书

跃通科技为公司控股股东。跃通科技、跃通投资分别直接持有跃通数控85.65%、9.01%股份。

据悉，公司实际控制人为姚永和、姚遥父子。姚遥直接持有跃通数控0.32%股份，持有跃通科技77.81%的股权，持有跃通投资83.29%的出资额。姚永和直接持有跃通数控0.27%股份，持有跃通科技6.22%的股权，持有跃通投资4.79%的出资额。姚永和、姚遥父子两人直接持股并通过跃通科技、跃通投资间接持股合计95.25%的股份，且两人签署了《一致行动协议》，能够对公司实际控制。

同时，姚永和任公司董事长，姚遥任公司董事兼总经理，直接参与公司重大经营决策，能够对跃通数控的经营管理产生重大影响。

应注意的是，本次发行完成后，姚永和、姚遥仍将处于绝对控股地位。实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着积极作用。但如果公司的实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等进行不当控制，可能会使公司和其他中小股东的权益受到损害。

此外，资本邦还注意到，2019年11月公司增资时曾签署对赌协议。

2019年11月21日，跃通数控召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司增加注册资本及总股本的议案》，同意公司新增股本338.13万股。本次增资完成后，跃通数控的注册资本增加至6338.13万元。

同日，迈沃福、众安享、姚永和、姚遥与公司签署《增资协议》与《增资协议之补充协议》，约定若公司未能于2022年12月31日前实现合格发行上市或截至2021年12月31日目标公司尚未申报上市，投资方有权要求控股股东回购投资方届时所持有公司全部或部分股权，回购利率年单利10%。

2020年4月7日，迈沃福、众安享与跃通数控控股股东、实际控制人签署《关于终止特殊股东权利条款的协议》，各方一致同意终止投资方根据补充协议所享有的特殊股东权利。

截至招股说明书签署日，除上述已解除的对赌协议外，公司及其控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。相关股东与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在纠纷或潜在纠纷，不会对公司控制权产生不利影响。

跃通数控本次创业板IPO发行前公司总股本为6338.13万股，本次拟公开发行股票不超过2112.71万股，占发行后总股本的比例不低于25%，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份。

跃通数控募集资金投资项目预计总投资2.73亿元，其中2.70亿元拟由本次募集资金投入。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入木门自动化加工机械生产基地及智能化配套管理建设项目和研发中心建设项目，以推动公司主营业务发展。

图片来源：跃通数控招股书

值得注意的是，跃通数控此次创业板IPO还面临以下风险：

1、客户集中度高的风险

报告期内，跃通数控前五大客户的合计销售额占营业收入的比重分别为96.45%、53.38%和53.44%(受同一实际控制人控制的客户合并计算)，前五大客户收入比重较高，主要是因为公司的主要产品为木门自动化加工主机设备及生产线，而该类产品由于投入较大，目前公司的主要客户均系木门行业中有意识普及木门自动化生产装备且具有一定规模的企业。因此，未来如果公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现重大不利变化，将对公司生产经营和财务状况产生不利影响。

2、毛利率波动风险

报告期内，跃通数控的主营业务毛利率整体维持在较高水平，分别为43.26%、45.61%和44.91%，略有波动。公司毛利率水平主要受原材料价格、产品销售价格、下游行业发展状况、行业竞争状况等多种因素的影响，如上述因素发生波动或不利变化，将影响公司毛利率水平，进而影响公司盈利的稳定性。

3、存货金额较大的风险

跃通数控存货主要为原材料、在产品和产成品。存货是公司资产的主要构成部分之一，报告期各期末存货账面价值分别为2987.49万元、3384.80万元和3290.51万元，占总资产的比例分别为46.39%、24.83%和15.45%，存货金额较大。随着募投项目的投入，公司新增产能逐步到位和生产规模的不断扩大，发行人存货规模有可能进一步增加，如果未来宏观经济波动、市场竞争加剧、技术更新换代，公司存货可能面临一定的减值风险，对公司业绩产生不利影响。

4、应收账款规模增长及回款风险

报告期各期末，跃通数控应收账款账面价值分别为217.80万元、1527.32万元和1426.31万元，占总资产总额比例分别为3.38%、11.20%、6.70%，占同期营业收入比重分别为2.59%、11.43%、9.36%。尽管公司应收账款规模不大，并已建立较为完善的销售管理制度，但仍可能存在因为客户无法及时回款而增加回款风险，对公司经营成果造成不利影响。