海信家电集团股份有限公司第十届董事会2020年第五次临时会议决议公告

股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2020-044

海信家电集团股份有限公司

第十届董事会2020年第五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式

海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十届董事会于2020年7月23日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会2020年第五次临时会议的通知。

（二）会议召开的时间、地点和方式

1、会议于 2020年7月27日以书面议案方式召开。

2、董事出席会议情况

会议应到董事9人，实到9人。

（三）会议主持人：董事长汤业国

（四）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

审议及批准《关于本公司向青岛海信金融控股有限公司借款的议案》。（董事长汤业国先生、董事贾少谦先生、林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本议案。本议案具体内容详见本公司与本公告同日于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn发布的《关于向关联方借款的关联交易公告》）

为满足本公司海外投资需求，提高项目资金到位效率，同时提高本公司资金运作效率，同意本公司与青岛海信金融控股有限公司签订《借款合同》，向青岛海信金融控股有限公司借款总额5700万美元，借款期限24个月。

表决情况：同意5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立非执行董事对本次会议相关事项发表了事前认可说明及独立意见，具体请详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网发布的相关公告文件。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会2020年第五次临时会议决议。

（二）独立非执行董事对第十届董事会2020年第五次临时会议相关事项的事前认可说明。

（三）独立非执行董事对第十届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会

2020年7月27日

股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2020-045

海信家电集团股份有限公司

关于向关联方借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）为满足海信家电集团股份有限公司(「本公司」)海外投资需求，提高项目资金到位效率，同时提高本公司资金运作效率，本公司与青岛海信金融控股有限公司（「海信金控公司」）于2020年7月27日签署《借款合同》，本公司拟向海信金控公司借款总额5700万美元，借款期限24个月。

（二）本公司实际控制人为海信集团有限公司，海信金控公司的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信金控公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（三）本公司第十届董事会于2020年7月27日召开2020年第五次临时会议，会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本公司向青岛海信金融控股有限公司借款的议案》，董事长汤业国先生，董事贾少谦先生、林澜先生以及代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案。本公司独立非执行董事对本次关联交易事项发表事前认可说明以及独立意见。本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方的基本情况介绍

公司名称：青岛海信金融控股有限公司

住所：山东省青岛市即墨市经济开发区蓝色新区宁东路168号；

企业性质：有限责任公司；

主要办公地点：青岛市市南区东海西路17号；

法定代表人：汤业国；

注册资本：人民币100,000万元；

统一社会信用代码：91370282MA3DNDLW0M；

主营业务：以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理，证券业务投资管理，受托管理股权投资基金，金融软件领域内的技术投资及技术咨询，企业管理与咨询，商务信息咨询，在批准区域内针对实体经济项目开展债权投资、短期财务性投资，投资策划与咨询。

实际控制人：海信集团有限公司。

（二）关联方的财务数据

海信金控公司成立于2017年5月16日，最近三年经营状况良好。2019年度，海信金控公司实现营业收入为人民币4.54亿元，净利润为人民币1.08亿元（经审计）。截至2020年6月30日，海信金控公司未经审计净资产为人民币12.26亿元。

（三）与本公司的关联关系

本公司实际控制人为海信集团有限公司，海信金控公司的实际控制人同为海信集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海信金控公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

（四）海信金控公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）借款总额：5700万美元，额度不能循环使用

（二）借款期限：自《借款合同》签署之日起24个月

（三）借款利率：年利率不超过美元3个月 LIBOR+135BP（按本公告日美元3个月LIBOR水平计算，年利率约为1.6%）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本公司向海信金控公司借款的贷款利率参考同期商业银行对类似贷款之贷款利率厘定，本公司在海信金控公司的贷款利率不得高于同期商业银行对类似贷款之贷款利率。本交易乃双方按照一般商业条款及不逊于独立第三方可提供（或获得）的条款进行，在不满足上述交易条件下，本公司有权自行选择其他融资方式。

本次关联交易定价公允，遵循公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

《借款合同》的主要条款如下：

（一）交易双方：

甲方（借款人）：本公司

乙方（贷款人）：海信金控公司

（二）借款金额与期限：

1、本合同项下贷款总额为：5700万美元（大写：伍仟柒佰万美元）。

2、本合同项下的贷款期限为：自本合同签署之日起二年。

（三）利息计算：

1、贷款利率：本合同项下的贷款利率为年利率不超过美元3个月 LIBOR+135BP。

2、本合同项下贷款自提款日开始计息。

（四）服务原则

1、乙方为甲方提供融资服务不需甲方提供担保或抵押；

2、本合同的签署并不能够使乙方在本合同期间成为甲方唯一的业务商。甲方可以根据实际情况在履行本合同的同时由其他金融机构提供本合同项下的融资业务。

3、本合同生效后，甲乙双方均可以书面授权其子公司代为具体履行本合同，承担相应义务，享有相应权利，如有冲突，以本合同规定的条款为准。

（五）合同有效期：本合同有效期自本合同签署之日起二年。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易有利于满足本公司海外投资需求，提高项目资金到位效率，同时利用境外较低的融资成本，提高本公司资金运作效率。本公司与海信金控公司的关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年初至本公告日，本公司与海信金控公司累计发生的各类关联交易总金额为0元。

八、独立非执行董事事前认可情况和独立意见

（一）独立非执行董事发表的事前认可说明

公司事前就公司拟与海信金控公司的关联交易通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了关联交易相关文件后，认为：本次公司向关联方借款是为了满足海外投资需求，有利于项目资金的快速到位，贷款利率参考同期商业银行贷款利率水平厘定，定价公允合理，公司与海信金控公司之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本项关联交易议案提交董事会审议。

（二）独立非执行董事发表的独立意见

本次关联交易议案的审议程序合法合规，关联董事均回避表决，符合中国证监会和深交所的有关规定。本次公司向关联方海信金控公司借款是为了满足海外投资需求，有利于项目资金的快速到位，贷款利率参考同期商业银行贷款利率水平厘定，定价公允合理，公司与海信金控公司之间拟进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关合同的基础上进行的，合同约定的交易条件公允合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本项关联交易议案。

九、备查文件

（一）本公司与海信金控公司签署的《借款合同》；

（二）第十届董事会2020年第五次临时会议决议；

（三）独立非执行董事对第十届董事会2020年第五次临时会议相关事项的事前认可说明；

（四）独立非执行董事对第十届董事会2020年第五次临时会议相关事项的独立意见。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会

2020年7月27日

股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2020-046

海信家电集团股份有限公司

H股公告-认购理财产品

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信家电集团股份有限公司（「本公司」）于2020年7月27日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》16.1条关于境内外同步披露的要求，特将公告内容披露如下，供参阅。

特此公告。

海信家电集团股份有限公司董事会

2020年7月27日

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而産生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

HISENSE HOME APPLIANCES GROUP CO., LTD.

海信家電集團股份有限公司

（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：00921）

須予披露交易

認購理財產品

■

本公司第十屆董事會2020年第一次會議以及2019年股東周年大會已分別於2020年4月14日以及2020年6月23日審議批准了《關於本公司以自有閑置資金進行委託理財的議案》， 同意本公司在控制投資風險的前提下，以提高資金使用效率、增加現金資產收益為原則，使用自有閑置資金合計不超過人民幣90億元委託商業銀行、信託公司、證券公司、基金公司、保險公司、資產管理公司等金融機構進行短期低風險投資理財。現將進展情況公告如下：

茲提述本公司日期為2019年10月17日、2019年10月29日、2019年11月7日、2019年11月19日、2019年11月21日、2019年12月10日、2020年2月6日、2020年5月14日及2020年5月21日之公告，關於2019浙商銀行第一份理財協議、2019浙商銀行第二份理財協議、2019浙商銀行第三份理財協議、2019浙商銀行第四份理財協議、2019浙商銀行第五份理財協議、2019浙商銀行第六份理財協議、2019浙商銀行第七份理財協議、2019浙商銀行第八份理財協議、2019浙商銀行第九份理財協議、2019浙商銀行第十份理財協議、2019浙商銀行第十一份理財協議、2019浙商銀行第十二份理財協議、2019浙商銀行第十三份理財協議、2019浙商銀行第十四份理財協議、2019浙商銀行第十五份理財協議、2019浙商銀行第十六份理財協議、2020浙商銀行第一份理財協議、2020浙商銀行第二份理財協議、2020浙商銀行第三份理財協議、2020浙商銀行第四份理財協議、2020浙商銀行第五份理財協議、2020浙商銀行第六份理財協議及2020浙商銀行第七份理財協議，本公司及本公司的非全資附屬公司冰箱營銷公司（作為認購方）據此向浙商銀行（作為發行人）以總認購金額人民幣2,830,000,000元（相當於約3,139,390,358港元註1）認購理財產品。

董事會欣然宣佈，於2020年7月27日，冰箱營銷公司（作為認購方）訂立2020浙商銀行第八份理財協議以認購2020浙商銀行第八項理財產品，認購金額為人民幣350,000,000元（相當於約387,408,129港元註2）。

本集團使用自有閒置資金支付該等浙商銀行理財協議各自項下的認購金額。本次認購的浙商銀行理財協議的主要條款概述如下：

■

認購之理由及益處

本公司認購銀行理財產品的審批程序符合本公司《委託理財管理制度》的相關規定，認購該等浙商銀行理財產品的款項來自本集團的自有閑置資金。將該等閑置資金用於委託理財有利於提升本集團自有閑置資金的使用效率，而且不會對本集團的日常運作及主要業務發展以及本公司的中小投資者的權益有不良影響。董事會認為認購該等浙商銀行理財產品乃按一般商業條款進行，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

上市規則項下之涵義

2020浙商銀行第八份理財協議本身並不構成本公司根據上市規則第14.06 條須予披露的交易。然而，根據上市規則第14.22 條，當該等浙商銀行理財協議下的相關認購金額合併計算時，該等浙商銀行理財協議下的交易的相關適用百分比率（定義見上市規則）超過 5% 但低於25%。因此，該等浙商銀行理財協議下的交易按合併計算基準構成本公司的須予披露交易，並須遵守上市規則下的申報及公告規定。

有關本公司及浙商銀行的資料

本公司

本公司及其附屬公司主要從事冰箱、家用空調、中央空調、冷櫃、洗衣機、廚房電器等電器產品的研發、製造和營銷業務。

浙商銀行

浙商銀行為浙商銀行股份有限公司之分行，浙商銀行股份有限公司為一家根據中國法律註冊成立的持牌銀行，於聯交所上市（股份代號：2016)。浙商銀行股份有限公司主要從事企業銀行、零售銀行及資金業務。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有下文所載的涵義：

■

註：

1. 此金額為按本公司2019年10月17日、2019年10月29日、2019年11月7日、2019年11月19日、2019年11月21日、2019年12月10日、2020年2月6日、2020年5月14日及2020年5月21日公告內被使用的匯率由人民幣兌換成的港元金額之總和。該兌換僅作說明用途，概不表示任何港元或人民幣金額可能已於或可於相關日期按上述匯率或任何其他匯率兌換，甚至可予兌換。

2. 此金額已按0.90344人民幣元兌1港元的匯率由人民幣兌換為港元，僅供說明用途。概不表示任何港元或人民幣金額可能已於或可於相關日期按上述匯率或任何其他匯率兌換，甚至可予兌換。

承董事會命

海信家電集團股份有限公司

董事長：湯業國

中國廣東省佛山市，2020年7月27日

於本公告日期，本公司的執行董事為湯業國先生、賈少謙先生、林瀾先生、代慧忠先生、段躍斌先生及費立成先生；而本公司的獨立非執行董事為馬金泉先生、鐘耕深先生及張世杰先生。