医院未收到医疗设备，法院为什么因此认定融资租赁合同是借贷合同

作者 刘春辉律师

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根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，售后回租式的融资租赁交易前提是出卖人要有“自有物”，如果没有物，只是资金空转，则实际是借贷关系。

本案中，鲁西医院将核磁共振设备出售给租赁公司再回租，但其并没有核磁共振设备，其从销售商处购买核磁共振设备也未收到，法院判决双方为借贷关系。

关键词：融资租赁；融物；资金空转

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案例索引

拉赫兰顿融资租赁(中国)有限公司、泰山医学院鲁西医院与山东益佳进出口有限公司等融资租赁合同纠纷二审民事判决书【上海金融法院（2019）沪74民终10号】

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裁判要旨

合同约定承租人购买租赁物，出售给出租人，再回租给承租人的情况下，销售商未交付租赁物，则租赁物不存在，融资租赁合同实为借贷合同。

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案情简介

一、2016年10月26日，拉赫兰顿公司（出租人）、鲁西医院（承租人）及益佳公司（销售商）签订《融资租赁协议》，约定：鲁西医院向拉赫兰顿公司承租一套飞利浦Achieva1.5T核磁共振设备，价款9,560,000元，租期60期。

二、2016年10月28日，三方签订《转让合同》，约定：鲁西医院作为承租人，自行选择通过销售商购买租赁物，并与销售商签订《买卖合同》。

三、2016年10月28日，三方签订《协议》，约定：为了售后回租之目的，承租人与出租人签订了《转让合同》，约定承租人将设备转让给出租人，同时承租人与出租人签订了《融资租赁协议》，约定出租人将设备融资租赁给承租人使用。

四、拉赫兰顿公司向销售商实际支付了第一期款项7,648,000元，但销售商未根据《融资租赁协议》向鲁西医院提供飞利浦Achieva1.5T核磁共振设备。

五、2018年，拉赫兰顿公司以鲁西医院仅支付12期租金为由，起诉要求判决：鲁西医院赔偿损失7,698,027元及违约金等。

六、2018年9月4日，上海市浦东新区人民法院认为双方实为借贷关系，判决：鲁西医院返还借款本金5,447,091.95元并支付利息、违约金等。双方不服上诉。

七、2019年3月29日，上海金融法院认为融资租赁合同实为借贷合同，关于利息、违约金的约定有效，判决：驳回上诉，维持原判。

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本案裁判理由

一审：销售商未向承租人交付租赁物，故租赁物的所有权尚未归属承租人，进而承租人事实上无法将租赁物的所有权转让给出租人，本案仅有融资，没有租赁，不构成融资租赁合同关系，应属于借贷合同关系。

二审：本案中，合同双方均认可该合同所涉及的融资租赁设备并未实际交付，故涉案租赁物并不存在，双方之间仅具有融资属性，不具备融物属性。故该合同虽名为融资租赁合同，应实为借贷合同，原审判决对两上诉人之间合同定性无误。

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实务总结

我们就本案涉及的实务要点梳理如下，以供实务参考。

1.本案的交易模式及法律关系。

实践中，常见的医疗设备融资租赁交易模式有以下两种：

（1）典型的交易模式：医院选定医疗设备，租赁公司出资购买该设备并交付给医院使用，医院按期向租赁公司支付租金。此模式涉及三方主体。

（2）售后回租交易模式：医院将自有的医疗设备出售给租赁公司，租赁公司再出租给医院。此模式仅涉及两方主体，医院既是出卖人又是承租人，租赁公司既是买受人又是出租人。

本案交易模式与上述两种均不完全相同，从各个合同可以看出，双方的目的是采取售后回租的交易模式，与上述（2）售后回租交易模式的区别是，医院尚无医疗设备，需要从销售商处购买。所以本案的法律关系是：①医院作为买方、销售商作为卖方的买卖合同关系;②医院作为卖方，租赁公司作为买方的买卖合同关系;③医院与租赁公司的租赁关系。

2.医院未收到医疗设备，法院为什么会认定融资租赁合同实为借贷合同？

在上述（1）典型的交易模式下，出卖人（销售商）违约，医院未收到医疗设备，医院可向出卖人索赔，要求继续履行融资租赁合同，也可以要求解除融资租赁合同，并不会导致融资租赁合同实为借贷合同的后果（可参考：融资租赁关系中，医院作为承租人只收到部分医疗设备，是否仍应支付全部租金？）。

本案中，三方约定采取上述（2）售后回租交易模式，在此模式下，融资租赁合同的出卖人是医院，而不是销售商（销售商和医院是一个单独的买卖合同）,医院将自有医疗设备转让给租赁公司，再回租。但是，本案医院自有医疗设备是通过与销售商的买卖合同购买的，若医院未收到其购买的医疗设备，则医院没有“自有物”，在融资租赁合同中也就无物可卖，无物可租，只有融资没有融物，融资租赁合同实为借贷合同。

由于本案三方签订了《融资租赁协议》、《转让合同》、《买卖合同》、《协议》等一系列合同文件，没有将医院购买医疗设备的买卖合同与其他合同完全分开，而且履行过程中，租赁公司将设备款直接支付给销售商，所以表面上看，租赁公司支付了设备款，而销售商未交付设备，本案是融资租赁合同的出卖人违约的情形，这也是租赁公司的上诉理由，而实际上，本案是回租式融资租赁合同的出卖人没有租赁物的情形。

3.司法实践中，有没有“融物”是判断是否构成融资租赁的重要因素。

在北京市第二中级人民法院（2019）京02民终12800号一案（见下文参考案例）中，一审法院认为租赁公司提交的证据不足以证明存在合同中的医疗设备，认定为借贷合同，二审法院综合审查租赁物是否实际存在、租赁物的价值与租金构成是否存在对应关系、买卖合同文本与租赁物的对应关系等事实，认为涉案合同为融资租赁合同。

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法律规定

1.《中华人民共和国合同法》

第二百三十七条 融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

2.《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第一条 人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。

对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。

第二条 承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。

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法院判决

以下为法院论述这一问题的裁判文书原文：

上海金融法院（2019）沪74民终10号民事判决书

本院认为：融资租赁合同法律关系为出租人系根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条对售后回租模式构成界定为，需承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回。融资租赁法律关系兼具融资和融物的双重属性，应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为客体。本案中，上诉人拉赫兰顿公司与上诉人鲁西医院订立的《融资租赁合同》虽名为融资租赁，但合同双方均认可该合同所涉及的融资租赁设备并未实际交付，故涉案租赁物并不存在，双方之间仅具有融资属性，不具备融物属性。故该合同虽名为融资租赁合同，应实为借贷合同，原审判决对两上诉人之间合同定性无误。

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参考案例

北京市第二中级人民法院（2019）京02民终12800号民事判决书

本院认为：《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”本案应综合审查租赁物是否实际存在、租赁物的价值与租金构成是否存在对应关系、买卖合同文本与租赁物的对应关系等事实，以确定合同是否属于售后回租式的融资租赁合同。

根据上述法律及司法解释规定，本院认为环球租赁公司与潼关县医院开展的涉案融资租赁交易，具备“融物”属性，并非仅存在“资金空转”，双方之间成立融资租赁合同关系。理由是，首先，潼关县医院向环球租赁公司提交了《售后回租赁申请书》，体现了潼关县医院自愿向环球租赁公司申请融资租赁的意思，且该份申请书上记载的设备名称、型号与双方签订的《售后回租赁合同》及《购买合同》附件所记载的设备名称、型号一致。从上述行为可以看出双方建立融资租赁合同关系的共同意思表示；其次，环球租赁公司提供了潼关县医院向其交付的并有潼关县医院盖章确认的案涉医疗设备的有关文件，如购买合同、发票等的复印件，能够表明环球租赁公司对租赁物件进行了初步审核，并非借融资租赁之名行借贷之实。再次，环球租赁公司提供了部分设备的照片、潼关县卫生局、潼关县财政局向其出具的同意双方开展售后回租赁业务的确认函，潼关县医院亦认可部分租赁设备存在，能够证明案涉租赁物件真实存在；复次，本院注意到，环球租赁公司提供的照片所体现的设备名称及型号，与双方合同附件物件清单所列设备名称及型号基本一致，能够进一步证明双方在签订《售后回租赁合同》和《购买合同》时，租赁设备真实存在。最后，潼关县医院提供给环球租赁公司的设备购置发票所记载的租赁设备价格近2000万元，考虑到折旧等因素，双方在《购买合同》约定的租赁设备价格为1500万元，又结合环球租赁公司的经营成本等因素，双方在《售后回租赁合同》中约定的租金为19507507.8元，能够体现出租赁设备价值与租金构成的对应关系。基于上述分析，本院认定环球租赁公司与潼关县医院之间成立融资租赁合同法律关系，双方应按照约定履行义务、承担责任。

（责任编辑：王璇）

本文作者：

刘春辉律师，北京云亭律师事务所合伙人，中国民主同盟盟员，中国人民大学硕士，曾任北京某法院资深法官，业务领域：商事争议、医药卫生、食品安全。