公司治理纠纷裁判规则系列（二）

- 公司治理纠纷 -

公司经法院强制清算的，应当由清算组制定清算方案，并报人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社保费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产方可分配给股东。公司强制清算程序未结束的，股东无权要求分配剩余财产。

公司依法对债务人、损害公司利益的高管提起诉讼后，与涉诉案件有利害关系的股东提议召开股东会并利用控制人地位，在无正当理由撤诉的情况下通过撤诉决议，并要求代表公司起诉的法定代表人承担赔偿责任的，该决议因损害公司合法利益而无效。

第三人向债权人进行单方承诺，愿意承担债务的，构成债务加入，而非第三人代为履行。一般情况下，第三人与原债务人承担连带清偿责任，债权人有权选择要求第三人单独清偿。

公司成立后，股东想要变更出资方式的，应当召开股东会会议进行表决。但股东以公司所有的知识产权置换货币出资的，即使公司形成股东会决议，也应当认定股东变更出资方式无效。股东以变更出资方式为由，将货币出资取回的，构成抽逃出资。

公司虽未形成分红决议，但公司股东利用关联交易转移公司巨额资产导致公司资产、可分配利润减少，损害其他股东利益的，公司股东可以起诉强制要求公司分配利润。法院查明公司符合利润分配条件的，应当予以支持。

公司清算时清算组部分成员存在清算不实、遗漏清算等不当行为，且隐瞒其他清算组成员对公司资产进行转移、处分等行为的，盈余分配请求权受到侵害的股东可以要求清算不当的清算组成员赔偿损失。

公司起诉关联公司要求还款的，属于维护合法权益的正当行为。部分股东滥用股东权利形成了撤回起诉股东会决议的，是对公司正常诉讼行为的不当干预，可能对公司债权清偿产生不利影响。但公司无法证明损失与股东滥用权利之间因果关系的，股东无需承担赔偿责任。

公司在增资扩股前就已涉诉且负有巨额债务的，应当如实告知投资人。公司为吸引投资而在对外公示的招股说明书中故意隐瞒信息，导致投资人在被欺诈的情况下签订增资扩股协议的，投资人可以在知道欺诈情形后一年内请求法院撤销增资扩股协议。

投资人受让股权后可以委托出让人继续代持股权。出让人未及时办理变更登记的，投资人可以要求解除代持协议。但是投资人已经实际取得股东身份、享有股东权利的，不得以“合同目的不能实现”为由要求解除股权转让关系。

股东所持股权被擅自转卖，股东可要求非法转卖人赔偿其损失。但股东要求非法转卖人赔偿分红损失的，法院不予支持。公司有权根据自身经营情况决定是否分红，故股东所持股权被非法处分，并不必然导致其遭受不能取得公司分红的损失。

董事长购置公车属于履行职务的行为，应当以公司名义订立合同并将车辆登记在公司名下。如董事长未经审批擅自以个人名义订立购车合同，将车辆登记在个人名下，且公司未实际控制、使用车辆的，应当认定董事长构成公款私用、损害公司利益行为。

双方虽签订了股权转让协议，但转让价款仅为出让人认缴金额1%，且受让人未支付价款前出让人就办理工商变更登记，嗣后又未向受让人主张转让价款的，不符合股权转让交易的惯例。受让人抗辩双方实际是股权代持关系的，法院应对股权转让关系成立与否进行实质审查。

公司进行不同比减资或针对个别股东进行定向减资，会导致公司设立时全体股东一致同意的股权架构发生变化，在公司严重亏损的情况下，更会导致部分股东持股比例上升、承担更大的法律责任与风险。因此，公司进行不同比减资应当经全体股东一致同意。

公司欠付提成款，高管应当采取妥善方式处理纠纷。高管利用职务便利擅自将公司库存货物折价售卖后抵债的，违反了高管的忠实勤勉义务，公司有权要求高管赔偿损失。

公司有权通过股东会决议方式修改股东出资期限。在不存在大股东滥用控制权利用出资加速到期决议损害小股东合法利益的前提下，如果股东认缴数额不高且股东具备出资能力的，应当认定修改出资期限的决议合法有效。

公司章程可以对证照保管人进行规定。在章程没有特殊规定的情况下，一般认定法定代表人有权保管证照。如果公司证照被大股东兼监事占有且拒不返还的，公司法定代表人可以代表公司提起证照返还之诉，要求大股东返还证照。

股权转让交易完成后受让方已经成为公司股东，但因股东之间丧失信任基础，始终因入股事宜纷争不断，导致受让方订立合同目的不能实现而要求解除股权转让协议的，受让方对于合同解除不负有过错，且分红款是在其具有股东身份期间的合法收入，出让方无权要求返还。

股东要求公司返还增资款，法院为何判决支持？

股东之间未就增资事项达成一致合意，也未经法定程序形成合法有效的增资决议的，股东的增资行为不成立，股东有权要求公司返还增资款。

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